每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 魏官紅    

　　印制電路板（PCB）作為“電子產(chǎn)品之母”，應(yīng)用領(lǐng)域極為廣泛，目前已有多家企業(yè)登陸資本市場，闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的PCB廠商惠州市特創(chuàng)電子科技股份有限公司于4月27日上會。該公司擬通過IPO募集資金5.50億元，用于子公司年產(chǎn)120萬平方米精密印制線路板項目。

　　日前，深圳證券交易所上市審核委員會2023年第28次審議會議結(jié)果公告顯示，惠州市特創(chuàng)電子科技股份有限公司（以下簡稱特創(chuàng)科技）因不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求，IPO終止。

　　2019~2022年，特創(chuàng)科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.55億元、7.51億元、10.60億元、11.52億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤691.98萬元、2996.75萬元、6158.52萬元、8614.57萬元。雖然業(yè)績持續(xù)增長，但相比2020年、2021年的高速增長，2022年營收、凈利潤增速明顯放緩。

　　招股說明書（上會稿）顯示，2022年，受消費電子行業(yè)市場需求疲軟及終端客戶去庫存等因素影響，全球PCB總產(chǎn)值較2021年增幅為1.0%，增速開始放緩，而國內(nèi)PCB產(chǎn)值出現(xiàn)下降，降幅為1.4%。

　　應(yīng)用領(lǐng)域需進一步拓展

　　特創(chuàng)科技的PCB產(chǎn)品主要應(yīng)用于工控新能源、消費電子、液晶顯示、LED照明、通信領(lǐng)域。2020~2022年（以下簡稱報告期），工控新能源領(lǐng)域為第一大收入來源，主營業(yè)務(wù)收入占比分別為33.37%、33.76%、36.30%；消費電子領(lǐng)域、液晶顯示領(lǐng)域為第二、第三大主營業(yè)務(wù)收入來源。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，特創(chuàng)科技收入持續(xù)增長原因，主要系淮安子公司產(chǎn)能逐步釋放，訂單量不斷增長，以及推行“大客戶”戰(zhàn)略，與部分優(yōu)質(zhì)客戶的合作不斷加深。2022年，手機等電子產(chǎn)品消費需求疲軟，但受益于下游光伏逆變器、儲能等領(lǐng)域需求旺盛以及公司光電板產(chǎn)品銷量的上升，工控新能源、液晶顯示領(lǐng)域收入增長較為明顯，帶動公司銷售收入小幅上升。

　　不過，特創(chuàng)科技在“競爭劣勢”中也承認，“下游應(yīng)用領(lǐng)域需進一步拓展”。公司雖然在細分市場中具有良好的信譽和地位，但在PCB整體行業(yè)中，特別是在計算機/服務(wù)器、安防醫(yī)療、汽車電子、航空航天等細分市場的份額仍有待進一步提升。

　　在盈利能力方面，報告期內(nèi)，特創(chuàng)科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為19.27%、16.44%、17.61%，剔除運輸費、報關(guān)費及倉儲費影響后的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為21.28%、18.15%、19.26%。2021年較2020年有所下滑，2022年較上年有所回升，但未恢復(fù)至2020年的毛利率水平。

　　按照特創(chuàng)科技所述，2022年以來，受原材料采購價格呈下降趨勢、電子產(chǎn)品消費疲軟等因素影響，公司主要客戶降價意愿強烈，議價頻率增加，公司配合客戶進行降價。2022年上半年，受到原材料價格較高、客戶議價頻率增加等因素影響，公司主營業(yè)務(wù)毛利率有所下滑。

　　不過，隨著主要原材料采購價格呈下降趨勢，同時毛利率較高的多層板銷量增長明顯，抵消部分客戶降價對毛利率的影響。截至2022年末，影響2022年上半年毛利率下滑的因素已消除，毛利率水平有所回升。

　　在產(chǎn)品銷售價格方面，特創(chuàng)科技議價能力是否偏弱？對此，特創(chuàng)科技表示，公司對客戶議價能力強弱主要體現(xiàn)在產(chǎn)品工藝技術(shù)難度、下游客戶的采購規(guī)模及其他供應(yīng)商價格調(diào)整能力等。具體而言，公司在工控新能源、光電板領(lǐng)域具有一定的議價能力；在消費電子領(lǐng)域，公司向第一大客戶義隆電子股份有限公司銷售的產(chǎn)品主要應(yīng)用于筆記本觸控模組，工藝要求相對較高，具有一定的議價能力，而對于美的集團(57.120, 1.67, 3.01%)等家電類企業(yè)，由于其家電類PCB工藝較為簡單、采購規(guī)模大、供應(yīng)商多，公司的議價能力較弱。

　　單一實控人認定遭問詢

　　在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，招股說明書（上會稿）顯示，目前張遠禮直接持股比例28.71%，通過一致行動協(xié)議控制23.83%的股份表決權(quán)，并通過兩家員工持股平臺間接控制18.89%的股份表決權(quán)，合計控制公司71.43%的股份表決權(quán)，為公司控股股東、實際控制人。

　　上述實際控制人認定屢遭深交所問詢，焦點為第二大股東董恩佳，張遠禮通過一致行動協(xié)議取得其持有的23.83%股份表決權(quán)?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，目前董恩佳直接加間接持股比例為28.28%，與張遠禮直接加間接持股比例34.46%相差不大。

　　董恩佳與張遠禮同為特創(chuàng)科技前身特創(chuàng)有限創(chuàng)始人，并曾在公司生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮了重要作用。從2020年10月特創(chuàng)有限設(shè)立，至2016年7月，張遠禮、董恩佳均持有特創(chuàng)有限50%股份；在2017年4月以前，特創(chuàng)有限處于無實際控制人狀態(tài)。而在2017年以前，董恩佳先后擔(dān)任過特創(chuàng)有限執(zhí)行董事、副總經(jīng)理，負責(zé)惠東工廠生產(chǎn)管理、設(shè)備及工程采購管理，2017年后較少參與公司具體管理事務(wù)。

　　值得一提的是，2016年3月，特創(chuàng)有限啟動IPO計劃；2017年，張遠禮、董恩佳二人經(jīng)協(xié)商一致，認為形成“以張遠禮的意見為準進行決策”的決策機制對公司未來發(fā)展有更好的效果，口頭表達了重大事項“以張遠禮的決策意見為準”的意向，直到2022年4月簽署《一致行動協(xié)議》將口頭約定的意思表示書面化。

　　2020年11月，董恩佳將特創(chuàng)有限3%股權(quán)、1.5%股權(quán)分別作價1800萬元、900萬元轉(zhuǎn)讓給兩家機構(gòu)。為何在IPO計劃啟動后，作為創(chuàng)始人股東的董恩佳會選擇轉(zhuǎn)讓手中股權(quán)？

　　另外，2017年4月后，特創(chuàng)科技認定張遠禮為單一實際控制人，而未將簽署一致行動協(xié)議的董恩佳列為共同實際控制人。而在引入投資人簽訂對賭協(xié)議、向銀行貸款提供擔(dān)保時，董恩佳卻與張遠禮一起成為對賭協(xié)議當(dāng)事人、借款擔(dān)保方。

　　特創(chuàng)科技表示，根據(jù)董恩佳的說明，其認為引入投資人有利于公司快速發(fā)展，在公司經(jīng)營發(fā)展過程中按照出資比例享有收益權(quán)，其亦按照出資比例承擔(dān)可能的對賭風(fēng)險，收益與風(fēng)險程度匹配；其次，董恩佳與張遠禮相識多年，互相之間充分了解，相信張遠禮不會利用控股股東地位損害其利益。因此，董恩佳與實際控制人為公司共同承擔(dān)對賭責(zé)任的行為不影響實際控制人的認定。

　　對于本次申報IPO相關(guān)事宜，2023年4月24日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電特創(chuàng)科技董事會辦公室并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。