記者 | 吳治邦

　　為了擺脫歷史遺留問題的糾纏，部分?jǐn)M上市公司選擇通過新設(shè)上市主體承接原先資產(chǎn)，來完成IPO上市。不過，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否合理，歷史遺留問題有無后遺癥等，仍是外界著重聚焦的關(guān)注點(diǎn)。

　　專業(yè)從事地鐵風(fēng)機(jī)、壓縮機(jī)、鼓風(fēng)機(jī)（含工業(yè)通風(fēng)機(jī)）等的三峰透平于近期遞交了招股書（申報(bào)稿）（下文簡稱：申報(bào)稿）。公開信息顯示，三峰透平成立于2017年9月25日。2017年12月31日，剛設(shè)立的三峰透平以1.22億元完成了對湖北省風(fēng)機(jī)廠及所持有60%三峰檢測股權(quán)的收購。

　　按照募資規(guī)模來看，三峰透平整體估值將接近20億元。這意味著在短短不到五年的時(shí)間里，原湖北省風(fēng)機(jī)廠的資產(chǎn)出現(xiàn)大幅度的增值，公司股東也將享受到高價(jià)證券化的紅利。

　　上市資產(chǎn)源于五年前1.22億受讓

　　公開信息顯示，三峰透平系2017年9月25日新設(shè)的股份有限公司，承接了原湖北省風(fēng)機(jī)廠的相關(guān)資產(chǎn)。根據(jù)申報(bào)稿介紹，湖北省風(fēng)機(jī)廠經(jīng)營歷史可追溯到1958年設(shè)立的應(yīng)山縣第一農(nóng)具廠（湖北省風(fēng)機(jī)廠前身），因湖北省風(fēng)機(jī)廠年代久遠(yuǎn)，為實(shí)現(xiàn)規(guī)范化的現(xiàn)代管理和治理結(jié)構(gòu)，湖北省風(fēng)機(jī)廠原主要股東決定作為主要發(fā)起人于2017年9月25日新設(shè)本公司，并在設(shè)立后隨即以現(xiàn)金方式收購了湖北省風(fēng)機(jī)廠的經(jīng)營性資產(chǎn)。

　　2017年12月28日，天源資產(chǎn)評估有限公司出具天源評報(bào)字[2017]第0547號(hào)《資產(chǎn)評估報(bào)告》，對湖北省風(fēng)機(jī)廠持有的風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的全部房屋建筑物、在建工程、土地使用權(quán)、設(shè)備、存貨（除庫存商品）、商標(biāo)、專利等資產(chǎn)組合以2017年10月31日為評估基準(zhǔn)日進(jìn)行評估，評估價(jià)值為11690.25萬元，較賬面增值1908.21萬元，增值率為19.51%；對三峰檢測全部股東權(quán)益價(jià)值以2017年10月31日為評估基準(zhǔn)日進(jìn)行了評估，評估價(jià)值為33.36萬元。

　　2017年12月31日，湖北省風(fēng)機(jī)廠已按協(xié)議停止了相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)，相關(guān)員工均與新設(shè)立的三峰透平重新簽訂了勞動(dòng)合同，原湖北省風(fēng)機(jī)廠的業(yè)務(wù)已全部由三峰透平承接。對于已完工的庫存商品，由湖北省風(fēng)機(jī)廠直接對外銷售，并已于2019年銷售完畢；對于正在開展尚未完工的業(yè)務(wù)，大部分由三峰透平承接繼續(xù)完成，對于少量不同意變更合同主體的客戶，由本公司生產(chǎn)后銷售給湖北省風(fēng)機(jī)廠，再由湖北省風(fēng)機(jī)廠銷售給最終客戶。

　　上述信息來看，三峰透平承接的是一個(gè)既有資產(chǎn)又有大客戶訂單的標(biāo)的資產(chǎn)。根據(jù)募集資金用途顯示，公司將擬募集4.86億元，發(fā)行的新股將占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。據(jù)此來看，公司發(fā)行估值將接近20億元。

　　那么，在短短五年的時(shí)間里，相關(guān)資產(chǎn)出現(xiàn)如此大的增值又是否合理？界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，該次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓從本質(zhì)上來說是一次資產(chǎn)平移，屬于同一撥股東左手倒右手的動(dòng)作。不過，考慮到資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的稅費(fèi)問題，上述過程又是否存在為減少納稅而低評資產(chǎn)的情形？

　　報(bào)告期內(nèi)高代價(jià)挖人引發(fā)技術(shù)秘密糾紛

　　除了公司資產(chǎn)受讓取得存在疑問外，三峰透平主動(dòng)披露的一則技術(shù)秘密糾紛同樣引人關(guān)注。

　　根據(jù)申報(bào)稿披露，2022年3月24日，三峰透平收到江蘇省南京市中級人民法院送達(dá)的《民事起訴狀》，江蘇邁安德節(jié)能蒸發(fā)設(shè)備有限公司、邁安德集團(tuán)有限公司（兩公司下文均簡稱：江蘇邁安德）主張三峰透平的董事郝鵬利用任職之便利，在其準(zhǔn)備入職三峰環(huán)保之際，為三峰環(huán)保謀求屬于江蘇邁安德的商業(yè)機(jī)會(huì)，并將其在江蘇邁安德獲取的技術(shù)秘密作為專利申請進(jìn)行了公開，給江蘇邁安德造成了損失，要求三峰透平、三峰環(huán)保、郝鵬及熊自強(qiáng)停止使用侵權(quán)技術(shù)、共同承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　任職信息顯示，郝鵬利于2012年6月至2016年2月任江蘇邁安德副總經(jīng)理，2016年3月至2019年3月，任江蘇邁安德銷售總經(jīng)理；2019年3月至今，任三峰透平董事、子公司三峰環(huán)?？偨?jīng)理。

　　界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，在?bào)告期內(nèi)，為了拉攏郝鵬的入職，三峰透平實(shí)控人熊俊杰也讓渡了不斐的利益。在入職剛滿兩個(gè)月之際，2019年5月8日，三峰透平召開股東大會(huì)并作出決議，同意熊俊杰將其持有的三峰透平100萬股份轉(zhuǎn)讓給郝鵬。同日，熊俊杰與郝鵬簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2019年7月17日，三峰透平就本次變更完成了工商變更登記手續(xù)。公司也在申報(bào)稿里指出，郝鵬以低于市場價(jià)格（100萬元）受讓三峰透平股權(quán)，屬于股份支付的范疇。

　　值得一提的是，郝鵬受讓三峰透平股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中未約定服務(wù)期限。如此優(yōu)厚的條件挖人，難免不由得聯(lián)想起江蘇邁安德提起的技術(shù)秘密糾紛。三峰透平則指出，公司將需確認(rèn)的股份支付費(fèi)用281.26萬元，一次性計(jì)入2019年發(fā)生當(dāng)年。

　　界面新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，郝鵬擔(dān)任總經(jīng)理的三峰環(huán)保主營蒸發(fā)系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、集成及組裝業(yè)務(wù)，而郝鵬此前任職的江蘇邁安德同樣從事著相類似的業(yè)務(wù)，未來兩家公司及郝鵬個(gè)人面臨的糾紛值得進(jìn)一步關(guān)注。

　　行業(yè)競爭激烈拷問盈利能力增長可持續(xù)性

　　上文提及的兩項(xiàng)內(nèi)容均屬于公司合規(guī)的范疇，而報(bào)告期內(nèi)突飛猛進(jìn)的業(yè)績增長，讓人不由得擔(dān)心起業(yè)績的可持續(xù)性。

　　2019年-2021年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，三峰透平的營業(yè)收入分別為3.13億元、4.68億元、5.94億元，凈利潤分別為3495.37萬元、7184.86萬元、9846.1萬元。在營業(yè)收入增長不足兩倍的情況下，公司凈利潤的增長遠(yuǎn)超兩倍。因三峰透平所處行業(yè)為傳統(tǒng)制造業(yè)，過往的經(jīng)驗(yàn)來看，要么公司確實(shí)在此期間盈利能力突飛猛進(jìn)，要么公司進(jìn)行了相應(yīng)的財(cái)務(wù)調(diào)節(jié)。

　　申報(bào)稿介紹，三峰透平產(chǎn)品主要為地鐵風(fēng)機(jī)、壓縮機(jī)、鼓風(fēng)機(jī)（含工業(yè)通風(fēng)機(jī)）等各類透平風(fēng)機(jī)，并在單一設(shè)備的基礎(chǔ)上，結(jié)合蒸發(fā)結(jié)晶工藝，根據(jù)所處理物料特性為客戶定制蒸發(fā)系統(tǒng)。按照氣體在旋轉(zhuǎn)葉輪內(nèi)部的流向劃分，透平風(fēng)機(jī)主要分為離心式風(fēng)機(jī)、軸流式風(fēng)機(jī)，公司壓縮機(jī)、鼓風(fēng)機(jī)（不含工業(yè)通風(fēng)機(jī)）均為離心式，地鐵風(fēng)機(jī)為軸流式，工業(yè)通風(fēng)機(jī)既有離心式又有軸流式；按照結(jié)構(gòu)形式劃分，主要分為單級風(fēng)機(jī)和多級風(fēng)機(jī)。

　　界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，在風(fēng)機(jī)領(lǐng)域，已經(jīng)有多家上市公司涉足，并且還有外資企業(yè)同樣進(jìn)入國內(nèi)競爭，如陜鼓動(dòng)力(9.450, 0.05, 0.53%)（601369.SH）、盈峰環(huán)境(4.940, 0.11, 2.28%)（000967.SZ）、山東章鼓(10.510, 0.15, 1.45%)（002598.SZ）、南風(fēng)股份(6.260, 0.04, 0.64%)（維權(quán)）（300004.SZ）、金盾股份(7.920, -0.26, -3.18%)（300411.SZ）、金通靈(4.200, -0.01, -0.24%)（300091.SZ）、重慶機(jī)電（2722.HK）、中國重工(3.730, 0.00, 0.00%)（601989.SH）、德國曼透平。

　　根據(jù)營收數(shù)據(jù)顯示，三峰透平的營收規(guī)模在整個(gè)行業(yè)里處于中等偏下的水平，但卻展現(xiàn)出了高人一等的盈利能力。

　　三峰透平也在申報(bào)稿提示稱，我國風(fēng)機(jī)行業(yè)市場化程度較高，風(fēng)機(jī)生產(chǎn)廠家眾多。雖然公司在風(fēng)機(jī)行業(yè)具備較強(qiáng)的實(shí)力，但也面臨著行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)在資金實(shí)力、技術(shù)創(chuàng)新等方面帶來的競爭壓力。另外，在大宗商品不斷漲價(jià)的情況下，三峰透平原材料成本的上漲同樣考驗(yàn)公司盈利能力的可持續(xù)性。