每經(jīng)記者 胥帥 葉曉丹    每經(jīng)編輯 魏官紅    

　　浙江羊絨世家服飾股份有限公司（以下簡稱羊絨世家）的IPO之旅僅維系了30余天。

　　2023年1月6日，羊絨世家向深交所遞交了IPO申報稿。這家以羊絨、羊毛等毛絨材料為核心的服飾企業(yè)沒想到，披露遞交申報稿當(dāng)日，公司就被監(jiān)管機構(gòu)抽中現(xiàn)場檢查。2月10日，在證監(jiān)會公布的終止審查企業(yè)名單中，羊絨世家位列其中。公司沒有披露具體原因。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者帶著疑問實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，羊絨世家與報告期內(nèi)主要供應(yīng)商之間的關(guān)系“盤根錯節(jié)”。比如，有前供應(yīng)商電話與羊絨世家子公司電話一致，地圖導(dǎo)航到達的廠區(qū)目前已是羊絨世家子公司地址，而該供應(yīng)商的主要出資股東大概率是羊絨世家的專利發(fā)明人……另外，記者走訪了羊絨世家申報稿中列示的部分加盟店，發(fā)現(xiàn)加盟店“變身”成直營店；有關(guān)聯(lián)方2020年更改了經(jīng)營范圍，而其之前也是賣棉織品的“同行”。

　　羊絨世家IPO申報稿中還有諸多問題待解，公司是否涉嫌“帶病申報”？

　　疑問一：前供應(yīng)商究竟什么來頭？

　　羊絨世家是一家以羊絨、羊毛等毛絨材料為核心的服裝、服飾企業(yè)。杭州纖悅紡織有限公司（以下簡稱纖悅紡織）是羊絨世家2019年第五大供應(yīng)商，公司采購金額是1875.1萬元，占采購總額的比例為3.47%。

　　工商信息顯示，纖悅紡織已經(jīng)在2020年11月2日注銷，羊絨世家招股說明書（申報稿）（以下簡稱申報稿）未提及這一信息。而令人不解的是，記者查詢發(fā)現(xiàn)，纖悅紡織2019年年報記載的企業(yè)聯(lián)系電話同杭州纖樂紡織有限公司、杭州中澳亞盛羊毛衫有限公司企業(yè)聯(lián)系電話一致，這兩家均是羊絨世家全資子公司。另外，纖悅紡織2015年年報電話與杭州絲博倫企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱絲博倫）2015年年報電話一致，絲博倫是羊絨世家關(guān)聯(lián)方，實際控制人為蔣慶云。

　　2023年2月底，《每日經(jīng)濟新聞》記者前往纖悅紡織公司地址，根據(jù)地圖指引抵達廠區(qū)后，幾棟五層樓高的廠房映入眼簾，其中靠近鐘秀街一側(cè)的廠區(qū)顯示該處是中澳亞盛。時值中午，廠區(qū)內(nèi)來往貨車進出頻繁；沿著鐘秀街轉(zhuǎn)向進入河中路，廠房臨街轉(zhuǎn)角區(qū)的頂部赫然懸掛著“春風(fēng)”的標(biāo)識。河中路上，廠區(qū)一樓還有一家羊絨世家的門店，但似已空置。再向前行，廠區(qū)還有一家掛牌為杭州蕭山榮盛羊毛衫有限公司（以下簡稱蕭山榮盛）的工廠。蕭山榮盛的一名員工透露，該廠區(qū)是榮盛方面拿下的地，不過廠房是春風(fēng)集團建造的。目前，有兩層樓歸屬于春風(fēng)集團。當(dāng)前廠區(qū)內(nèi)的利用率比較高，基本沒有空置的空間。提及羊絨世家，該員工表示，羊絨世家是春風(fēng)集團旗下的公司。

　　根據(jù)羊絨世家申報稿，2017年12月18日，原控股股東春風(fēng)紡織集團將股權(quán)轉(zhuǎn)給現(xiàn)任控股股東興悅管理，春風(fēng)集團為浙江春風(fēng)紡織集團有限公司（以下簡稱春風(fēng)紡織集團）股東。穿透股權(quán)關(guān)系后，春風(fēng)紡織集團為絲博倫大股東。

　　隨后，記者以咨詢者身份向該廠區(qū)一名工人詢問。該工人介紹：“廠區(qū)內(nèi)除了中澳亞盛，春風(fēng)的廠子也在里面，我們是纖樂，但做的都是春風(fēng)的單子。目前工廠以做羊毛衫為主，比較忙，做的單子以外貿(mào)訂單居多。”當(dāng)記者詢問纖樂紡織、中澳亞盛幫春風(fēng)做的訂單是不是主要供應(yīng)羊絨世家，該員工回應(yīng)“是的”。

　　從股東信息來看，纖悅紡織注銷前的出資股東為李旭偉、許永仙，他們大概率是羊絨世家部分專利的發(fā)明人。比如在羊絨世家“一種羊絨針織服裝染色工藝”的發(fā)明專利中，申請公布日是2022年5月17日，發(fā)明人是蔣慶云和許永仙；“一種提高深色羊絨織物耐摩擦牢度的方法”的發(fā)明專利申請日是2020年12月2日，發(fā)明人也是蔣慶云和許永仙；浙江瑪戈利亞羊絨世家有限公司（羊絨世家前身）“一種低溫羊絨漂白方法”的發(fā)明專利申請人是許永仙和杜全波，申請公布日為2018年8月21日。羊絨世家“一種智能纖維勻定機及纖維拉斷的控制方法”的發(fā)明專利，發(fā)明人為李旭偉、汪春悅、俞建豐，申請日是2016年5月18日。

　　另外，記者注意到，浙江東怡紡織有限公司（以下簡稱東怡紡織）是羊絨世家重要供應(yīng)商，2022年上半年，其為公司第三大供應(yīng)商，采購金額1485.25萬元。東怡紡織也是羊絨世家2019年、2020年第四大供應(yīng)商，對應(yīng)采購金額分別為2300.95萬元、1752.64萬元。

　　根據(jù)東怡紡織2019年年報，企業(yè)通信地址為浙江省嘉興市桐鄉(xiāng)市鳳鳴街道延業(yè)路150號。延業(yè)路150號也是桐鄉(xiāng)一績針織時裝有限公司（以下簡稱一績針織）的公司地址，后者位于2幢3樓。一績針織的法定代表人為郎立群，股東分別為郎立群和浙江絨易紡織有限公司。浙江絨易紡織有限公司是羊絨世家全資子公司。一績針織于2012年11月成立，但已在2015年12月3日注銷。郎立群曾擔(dān)任羊絨世家副總經(jīng)理，2021年7月因個人原因辭職。目前合計持有羊絨世家6.66%的股權(quán)。

　　此外，記者驅(qū)車前往延業(yè)路150號，位于該地址的廠區(qū)門口顯示的是浙江東怡紡織有限公司。記者向東怡紡織廠區(qū)工作人員詢問，廠區(qū)內(nèi)是否有一績針織，該工作人員表示沒有聽說過該公司。

　　疑問二：門店信息披露存在疑點

　　羊絨世家的線下營銷網(wǎng)絡(luò)采取“直營為主、加盟為輔”的銷售模式，2019年期初，羊絨世家有46家直營門店，到2022年6月末增加至88家，接近翻倍；加盟店數(shù)量截至2022年6月末有50家，與2019年末的數(shù)據(jù)相比增加了9家。

　　根據(jù)申報稿提供的部分門店地址信息，《每日經(jīng)濟新聞》記者進行了實地探訪，發(fā)現(xiàn)不少門店信息與招股書披露的信息發(fā)生沖突，有些店鋪“加盟店”和“直營店”的性質(zhì)難分。

　　2023年2月中旬，記者走訪了成都市的3家加盟店。一家加盟門店名稱是“成都通惠門店”，但店內(nèi)售貨員告訴記者該門店為羊絨世家直營店，并非加盟店。隨后，記者根據(jù)申報稿的加盟門店信息前往“成都紅星路店”和“成都省政府店”，但羊絨世家相關(guān)門店的銷售人員也表示是“直營店”。“羊絨世家成都通惠門店”所在地址是“成都市青羊區(qū)通惠門路33號一層”，與一位名為朱前耀人士此前經(jīng)營的“青羊區(qū)成捌服裝店”地址一致，后者成立于2017年，于2018年2月被注銷。

　　朱前耀原來名下還有一家名為“上海市黃浦區(qū)申壹服飾店”的店鋪，所在地址為“上海市黃浦區(qū)陸家浜路1243號底層”，同羊絨世家申報稿披露的加盟門店“上海陸家浜店”地址相似，該店在2015年7月、2016年7月兩度因未按《個體工商戶年度報告辦法》規(guī)定報送年度報告信息而被列入經(jīng)營異常名錄，并于2017年12月被注銷。經(jīng)查詢第三方平臺，該店的聯(lián)系電話與一位名為武立杰人士名下的“紅谷灘新區(qū)絨易服飾店”（已注銷）、羊絨世家孫公司石家莊槐絨服飾銷售有限公司的電話一致。

　　工商資料顯示，朱前耀曾是羊絨世家子公司淄博春紡羊絨服飾有限公司（已注銷）的執(zhí)行董事兼經(jīng)理。2023年2月底，記者以咨詢加盟羊絨世家為由微信聯(lián)系到朱前耀。其對記者表示，成都不接受加盟店，記者所探訪的羊絨世家“加盟店”實際屬于直營店，“那是很久以前（申報稿里通惠門店、紅星路店）的了，現(xiàn)在暫時不再加盟了。具體的要問公司……我是羊絨世家的，但是加盟商這塊不是我負責(zé)的。”

　　截至2022年6月末，武立杰為羊絨世家第二大加盟商。其名下“西安市雁塔區(qū)絨易服裝店”于2020年5月、6月兩度由于工商行政管理部門無法通過登記的經(jīng)營場所及經(jīng)營者住所與個體工商戶取得聯(lián)系，被西安市雁塔區(qū)市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常信息名錄，于2023年2月7日被移出。該門店的位置為“西安市雁塔區(qū)小寨東路52號LC5932商鋪”，與申報稿羊絨世家加盟店西安小寨店的“西安市小寨東路52號”地址相似。武立杰名下“西安市未央?yún)^(qū)春紡服飾店”地址也與加盟店“西安浪琴灣店”的地址一致，前者在2019年9月同樣因工商行政管理部門無法通過登記的經(jīng)營場所及經(jīng)營者住所與個體工商戶取得聯(lián)系而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄，2022年3月28日被移出名錄。

　　與招股書（申報稿）披露的加盟門店“青島江西路店”地址信息相同的“市南區(qū)浙珍絨服飾店”（青島市市南區(qū)南京路86號）在2018年7月因未按照《個體工商戶年度報告辦法》規(guī)定報送年度報告信息而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄。

　　另外，記者注意到，羊絨世家申報稿披露自主品牌服裝、服飾平均售價在550元/件左右浮動，成衣定制則在120元/件左右浮動。而記者走訪成都3家門店發(fā)現(xiàn)，店內(nèi)羊絨售價遠高于申報稿披露的平均售價。羊絨世家店鋪最便宜衣服的售價在450元/件以上，在售上衣、外套、褲類等產(chǎn)品的價格高則達數(shù)千元，低則一件500元左右。

　　疑問三：關(guān)聯(lián)方也在做同類業(yè)務(wù)？

　　據(jù)申報稿披露，春風(fēng)紡織集團是羊絨世家實際控制人蔣慶云直接控制的企業(yè)，為羊絨世家關(guān)聯(lián)方。公司表示，春風(fēng)紡織集團實際經(jīng)營業(yè)務(wù)是投資與資產(chǎn)管理，與羊絨世家不存在同業(yè)競爭。

　　記者注意到，春風(fēng)紡織集團的經(jīng)營范圍直到2020年6月才變更。此前，春風(fēng)紡織集團經(jīng)營范圍包括紡織品及原輔料、服裝、針棉織品等銷售，與羊絨世家經(jīng)營范圍有所重合。

　　春風(fēng)紡織集團在其2021年年報披露的官網(wǎng)顯示，其產(chǎn)品以羊絨、羊毛等毛絨材料的服裝、服飾為主，與羊絨世家產(chǎn)品高度相似。不僅如此，該網(wǎng)站以“SPRINGAIR”作為宣傳，而該品牌與羊絨世家三大自主品牌之一的“SPRINGAIR”重合。

　　根據(jù)官網(wǎng)視頻介紹，公司是一家集紗線、針織品、梭織品研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、運營于一體的綜合性企業(yè)，是全球最具優(yōu)勢的紗線及服裝供應(yīng)商之一。視頻中，還出現(xiàn)了羊絨世家子公司“中澳亞盛”的公司掠影。

　　記者注意到，該網(wǎng)站版權(quán)歸屬于浙江春風(fēng)進出口有限公司，該公司為羊絨世家子公司。

　　春風(fēng)紡織集團的辦公地址顯示為浙江省杭州市濱江區(qū)濱康路188號，該地址目前除了春風(fēng)紡織集團的大樓之外，還有兩家紡織廠以及幾幢新的辦公大樓，記者以咨詢者的身份從春風(fēng)園區(qū)招商部門了解到，羊絨世家和春風(fēng)園區(qū)同屬于一個集團，均在同一棟大樓辦公。

　　記者在園區(qū)看到，浙江春風(fēng)織造有限公司（以下簡稱春風(fēng)織造）和羊絨世家（現(xiàn)場公司招牌顯示浙江瑪戈利亞羊絨世家有限公司）兩家公司正門面對面。春風(fēng)織造是春風(fēng)集團的孫公司，春風(fēng)集團持有春風(fēng)紡織集團40.55%股份。工商資料顯示，春風(fēng)集團、春風(fēng)紡織集團均是春風(fēng)織造創(chuàng)始投資方。

　　春風(fēng)織造的一名工作人員透露，春風(fēng)織造主要是做外貿(mào)羊毛衫，和對面的羊絨世家沒有直接的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)。而對面羊絨世家的工作人員則表示，和對門的春風(fēng)織造雖然沒有直接業(yè)務(wù)往來，但都屬于春風(fēng)集團。

　　2023年3月17日，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次致電羊絨世家，并將采訪提綱發(fā)送至企業(yè)郵箱，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

　　相關(guān)鏈接：業(yè)內(nèi)人士：保薦機構(gòu)應(yīng)核查并探訪

　　對于羊絨世家申報IPO的上述疑問會涉及哪些問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者微信咨詢了部分業(yè)內(nèi)人士。

　　上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師分析表示，對于供應(yīng)商與上市公司之間的“聯(lián)系”，相關(guān)規(guī)則就保薦機構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易的核查事項、核查方式進行了詳細指引。比如，不應(yīng)僅限于查閱書面資料，應(yīng)采取實地走訪，核對工商、稅務(wù)、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應(yīng)商的實際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系?！蛾P(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》規(guī)定，會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商（例如，前10名客戶或供應(yīng)商）情況進行核查，并根據(jù)重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應(yīng)記錄在工作底稿中。

　　投行人士王驥躍表示，對于上述供應(yīng)商相關(guān)問題，主要應(yīng)核查是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　一位資深的IPO保薦人表示，通常來說，對于與發(fā)行人信息重合的供應(yīng)商，保薦人要重點核查。

　　對于加盟商和商品定價問題，王懷濤表示，應(yīng)當(dāng)在了解企業(yè)銷售定價政策的基礎(chǔ)上，檢查企業(yè)是否對價格折扣、價格調(diào)整作出了準(zhǔn)確的會計處理，是否對關(guān)聯(lián)銷售按公允價格計量。根據(jù)相關(guān)要求，發(fā)行人應(yīng)配合保薦機構(gòu)對經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，保薦機構(gòu)應(yīng)將核查過程及核查結(jié)果記錄在工作底稿中。上述經(jīng)銷商或加盟商的布局、存續(xù)情況、退換貨情況等應(yīng)在招股說明書中作詳細披露。對于羊絨世家的定價問題，王驥躍表示存在一種可能，即實體店是零售價，申報稿中披露的是公司向?qū)嶓w店結(jié)算的價格，“差異會有3~4倍。”

　　IPO申報后遭遇現(xiàn)場調(diào)查隨即“撤單”，這對保薦人會造成哪些影響？王懷濤表示，近兩年，監(jiān)管部門對于IPO撤回、“帶病闖關(guān)”持續(xù)嚴(yán)監(jiān)管，投行項目撤否率如今已成為證券公司的重要評價標(biāo)準(zhǔn)。撤單、“帶病申報”很可能會面臨收到監(jiān)管函、影響證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價等后果。

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