作為一家芯片研發(fā)、設(shè)計企業(yè)，像恒爍半導(dǎo)體（合肥）股份有限公司（以下簡稱“恒爍股份”）這樣反而靠代工廠技術(shù)授權(quán)，才實現(xiàn)芯片商業(yè)化的企業(yè)，確實不多見。
公開資料顯示，恒爍股份成立于2015年，是一家主營業(yè)務(wù)為存儲芯片和MCU芯片研發(fā)、設(shè)計及銷售的集成電路設(shè)計企業(yè)，該公司現(xiàn)有主營產(chǎn)品包括NORFlash存儲芯片和基于Arm®Cortex®-M0+內(nèi)核架構(gòu)的通用32位MCU芯片，此外該公司還致力于開發(fā)基于NOR閃存技術(shù)的存算一體終端推理AI芯片。
上交所官網(wǎng)顯示，恒爍股份已申請科創(chuàng)板IPO，經(jīng)過三輪問詢反饋后，將于3月14日進(jìn)入上市委員會審議環(huán)節(jié)。
[概述]
時代商學(xué)院查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，恒爍股份存在從其重要到代工廠武漢新芯獲取MCU芯片技術(shù)授權(quán)的現(xiàn)象，且價格似乎明顯低于正常市場價。恒爍股份在此基礎(chǔ)上又以違背行業(yè)常理的速度實現(xiàn)MCU芯片量產(chǎn)銷售和商業(yè)化運用。武漢新芯作為國資背景企業(yè)，上述涉嫌低價授權(quán)MCU核心技術(shù)的行為又是否符合國有資產(chǎn)出讓的相關(guān)規(guī)定？
此外，恒爍股份也存在向代工廠武漢新芯技術(shù)授權(quán)，允許其主力產(chǎn)品NORFlash芯片被武漢新芯生產(chǎn)并以自有品牌銷售，此舉十分令人不解。如此一來，武漢新芯又是恒爍股份供應(yīng)商、又是客戶、又是競爭對手，又存在技術(shù)上的依賴，恒爍股份與武漢新芯如此復(fù)雜的利益關(guān)系，其中會否更容易產(chǎn)生利益輸送？這又是否符合上市規(guī)定？
報告期內(nèi)（2018-2021年上半年）恒爍股份90%以上收入來源于NORFlash產(chǎn)品，該產(chǎn)品均為128Mb及以下的中小容量產(chǎn)品，且主要銷售給消費電子領(lǐng)域的白牌客戶，產(chǎn)品線十分單一。作為對比，同行龍頭產(chǎn)品線較為豐富，且布局消費電子、工業(yè)、汽車電子及軍工等領(lǐng)域。雙方研發(fā)方面的差距更顯著，恒爍股份專利尚不足20項，而其所列同行對手最多高達(dá)8320項，較少的也有700項。而研發(fā)投入金額、研發(fā)人員數(shù)量方面恒爍股份也基本為其所列同行的零頭。恒爍股份的科創(chuàng)屬性是否符合科創(chuàng)板要求存疑。
3月10日，針對上述疑問，時代商學(xué)院向恒爍股份發(fā)函問詢，截至發(fā)稿尚未收到相關(guān)回復(fù)。
一、MCU芯片核心技術(shù)來自“代工廠”授權(quán)
MCU，即MicrocontrollerUnit，微控制單元，又稱單片微型計算機(jī)，是采用超大規(guī)模集成電路技術(shù)將CPU、SRAM、Flash、計數(shù)器、UART及其他數(shù)字和模擬模塊集成到一顆芯片上，構(gòu)成一個小而完善的微型計算機(jī)系統(tǒng)，為不同應(yīng)用場合提供組合控制，是各種電子設(shè)備不可或缺的主控芯片。
MCU憑借高性能、低功耗、可編程、靈活性等特點被廣泛應(yīng)用于各個領(lǐng)域，主要包括消費電子、工控、醫(yī)療健康和汽車電子領(lǐng)域等，尤其是隨著汽車電子、工控和物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的快速發(fā)展，MCU目前處于需求大幅增長的風(fēng)口，2018-2022年我國MCU市場年平均市場增長率為9.39%，市場規(guī)模預(yù)計為319.3億元，占全球市場規(guī)模的比例約為23%。尤其是2020年起，全球陷入缺芯危機(jī)，MCU的供應(yīng)狀況偏緊。
然而，全球MCU市場高度集中，微芯、意法半導(dǎo)體、瑞薩等前六大巨頭市場占有率超過80%，國內(nèi)市場亦是如此，進(jìn)口品牌市占率超過80%，貿(mào)易摩擦、缺芯背景下我國的巨大市場空間以及較低自給率，在一定程度上推動MCU芯片的國產(chǎn)替代。
然而，亦如恒爍股份招股書中的風(fēng)險提示所示，MCU芯片具有技術(shù)含量高、研發(fā)周期長及資金投入大等特點。以IPO正處于提交注冊中微半導(dǎo)體（深圳）股份有限公司（簡稱“中微半導(dǎo)”）為例，該公司自成立以來在MCU領(lǐng)域深耕20年，2006年在國內(nèi)率先推出8位OTPMCU芯片，2008年推出8位OTPMCU觸摸顯示芯片，2014年實現(xiàn)MCU全線支持在線仿真，但直到2018年才在原有8位MCU的基礎(chǔ)上逐步實現(xiàn)32位MCU芯片的突破。2019年，中微半導(dǎo)32位MCU芯片的銷售收入初次實現(xiàn)百萬規(guī)模，2020年末該公司8位MCU、32位MCU芯片的銷售收入分別為3.26億元、3104.07萬元，占營業(yè)收入的比例分別為86.4%、8.22%。
不難發(fā)現(xiàn)，作為在MCU領(lǐng)域深耕多年的中微半導(dǎo)，從8位MCU到計算、存儲能力更強(qiáng)的32位MCU的業(yè)務(wù)突破所經(jīng)歷的時間周期約為12年（2006年至2018年），且從該公司在研發(fā)項目觀察，家電應(yīng)用領(lǐng)域的MCU主控芯片研發(fā)項目預(yù)算費用在5000萬元，而車用儀表顯示控制應(yīng)用領(lǐng)域的MCU芯片研發(fā)項目預(yù)算費用在5000萬元。上述研發(fā)項目均是在該公司已有多年MCU成熟技術(shù)積累的基礎(chǔ)上，擴(kuò)展MCU芯片在下游應(yīng)用領(lǐng)域的針對性研發(fā)項目。
與此同時，中微半導(dǎo)的募資計劃顯示，大家電和工業(yè)控制MCU芯片研發(fā)即產(chǎn)業(yè)化項目的投資總額達(dá)1.93億元，投資周期為3年。募資金額的明細(xì)費用看，研發(fā)費用達(dá)1.19億元，軟件使用費、IP費合計3080萬元，而流片費、工程驗證費、外委測試分析等試產(chǎn)費用合計在3260萬元。
由此推測，一顆32位MCU芯片的應(yīng)用開發(fā)預(yù)算應(yīng)在5000萬以上，而一個成熟的MCU芯片從研發(fā)到量產(chǎn)的全程研發(fā)投入預(yù)計在上億元。
然而，恒爍股份獲得武漢新芯單個MCU技術(shù)授權(quán)的價格卻僅為2000萬，而且在授權(quán)后短短幾個月就實現(xiàn)了MCU芯片的量產(chǎn)和銷售。
恒爍股份招股書及問詢回復(fù)函顯示，2020年4月15日至2021年5月31日期間，恒爍股份與武漢新芯簽訂《MCU產(chǎn)品研發(fā)、許可及銷售協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議。根據(jù)上述協(xié)議內(nèi)容，武漢新芯將其進(jìn)行MCU產(chǎn)品代工過程中積累的相關(guān)技術(shù)以獨占許可方式授權(quán)給恒爍股份，恒爍股份在此基礎(chǔ)上開發(fā)出兩款MCU產(chǎn)品（L003和F103），并在武漢新芯進(jìn)行加工生產(chǎn)。此外，恒爍股份可以在授權(quán)技術(shù)基礎(chǔ)上采用自有技術(shù)繼續(xù)研發(fā)新的MCU產(chǎn)品，并對新的MCU技術(shù)享有獨立的所有權(quán)。上述協(xié)議有效期為十年。其中，MCU產(chǎn)品L003的技術(shù)授權(quán)金金額為2000萬元，已經(jīng)完成支付，MCU產(chǎn)品F103的技術(shù)授權(quán)金金額為2000萬元，支付時間根據(jù)工程樣品和量產(chǎn)研發(fā)進(jìn)度而定。
武漢新芯授權(quán)恒爍股份的MCU技術(shù)為兩款55nm邏輯MCU產(chǎn)品（L003和F103）的相關(guān)IP模塊，包括但不限于：（1）數(shù)字IP模塊，如UART、GPIO、SRAMcontroller、Timer等；（2）模擬IP模塊，如ADC、COMP、Bandgap、OSC、計數(shù)器、LDO等。其中，L003產(chǎn)品在武漢新芯交付技術(shù)時已基本達(dá)到量產(chǎn)條件，恒爍股份在此基礎(chǔ)上于2020年當(dāng)年即推出首顆32位M0+內(nèi)核的通用MCU芯片（CX32L003）并實現(xiàn)量產(chǎn)銷售，2020年及2021年1-6月，恒爍股份的MCU產(chǎn)品實現(xiàn)出貨量1272.95萬顆、3546.75萬顆，銷售額分別為717.73萬元、2521.62萬元。F103產(chǎn)品設(shè)計和芯片驗證不全，仍需持續(xù)研發(fā)投入，尚未實現(xiàn)量產(chǎn)。
招股書顯示，武漢新芯是恒爍股份長期以來的第一大供應(yīng)商，主要向恒爍股份供應(yīng)晶圓代工生產(chǎn)、晶圓測試服務(wù)，報告期內(nèi)恒爍股份向武漢新芯的采購金額占各期采購總額的比例持續(xù)在65%以上，2020年恒爍股份向武漢新芯的采購金額約1.33億元。
武漢新芯既然同時具備代工生產(chǎn)能力又擁有達(dá)到量產(chǎn)條件的L003產(chǎn)品技術(shù)時又為何放棄自產(chǎn)經(jīng)營，而是將上述技術(shù)授權(quán)給恒爍股份？公開資料對此并無相關(guān)詳細(xì)信息披露。
多年深耕MCU領(lǐng)域的中微半導(dǎo)僅是從8位MCU向32位MCU的突破就花了12年，MCU本身屬于定制化芯片，以中微半導(dǎo)的募資項目為參照，可以發(fā)現(xiàn)MCU完整的開發(fā)周期需要3年左右。即便武漢新芯授權(quán)的技術(shù)已基本達(dá)到量產(chǎn)條件，亦需要結(jié)合具體的下游應(yīng)用領(lǐng)域做針對性的定制化研發(fā)，恒爍股份居然在2020年4月簽訂授權(quán)協(xié)議拿到授權(quán)技術(shù)后，又神速地于2020年當(dāng)年實現(xiàn)L003產(chǎn)品的量產(chǎn)及銷售，這似乎與行業(yè)的科學(xué)常識相違背。
按照行業(yè)正常進(jìn)度推測，或許早在2020年簽訂授權(quán)協(xié)議前，武漢新芯已經(jīng)向恒爍股份提供L003產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)及代工生產(chǎn)，才能幫助恒爍股份在2020年實現(xiàn)實質(zhì)性銷售。對此，上交所在第二輪審核問詢中要求恒爍股份說明其2020年銷售MCU產(chǎn)品是否屬于代銷或者貼牌銷售，并給與充分依據(jù)。
授權(quán)價格同樣存在較大疑點。作為對比，中微半導(dǎo)相關(guān)MCU芯片在家電、汽車應(yīng)用領(lǐng)域的研發(fā)項目預(yù)算均超過5000萬元，以及同樣在Fabless運營模式下募資計劃中MCU芯片的產(chǎn)業(yè)化項目投資總額1.93億元，研發(fā)費用項目需1.19億元。而武漢新芯所授權(quán)的L003產(chǎn)品技術(shù)都已滿足量產(chǎn)條件，技術(shù)授權(quán)金金額僅為2000萬元，似乎大幅低于該項技術(shù)的研發(fā)成本線。且L003產(chǎn)品技術(shù)與F103產(chǎn)品技術(shù)在授權(quán)交付之時所處的研發(fā)進(jìn)度完全不同，但兩款產(chǎn)品技術(shù)的授權(quán)金定價金額卻完全一樣，并且這兩筆技術(shù)授權(quán)交易亦缺乏第三方中介的資產(chǎn)評估與估值定價合理性闡述，對于國資背景的武漢新芯而言，上述交易行為是否符合國有資產(chǎn)出讓的相關(guān)規(guī)定？該授權(quán)協(xié)議定價機(jī)制、價格本身就是一個非常重大的質(zhì)疑點。
二、與武漢新芯關(guān)系撲朔迷離
武漢新芯除了向恒爍股份技術(shù)授權(quán)外，也從恒爍股份處獲得技術(shù)授權(quán)，并向恒爍股份支付一定的技術(shù)使用費。
根據(jù)2015年12月3日至2018年9月10日期間恒爍股份與武漢新芯簽訂的關(guān)于65nmNORFlash《技術(shù)研發(fā)及許可協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，2020年4月26日恒爍股份與武漢新芯簽訂的《50nmNORFlash技術(shù)研發(fā)及許可協(xié)議》，約定恒爍股份與武漢新芯之間關(guān)于部分NORFlash產(chǎn)品技術(shù)授權(quán)事項。
協(xié)議主要內(nèi)容為：（1）恒爍股份負(fù)責(zé)運用自主技術(shù)獨立設(shè)計完成雙方約定的NORFlash芯片產(chǎn)品，武漢新芯在恒爍股份NORFlash芯片研發(fā)過程中提供工藝制程和測試方面的技術(shù)支持；（2）恒爍股份將雙方約定的NORFlash產(chǎn)品的授權(quán)技術(shù)及其改進(jìn)技術(shù)授權(quán)給武漢新芯，許可其以自有品牌銷售，武漢新芯向恒爍股份支付一定的技術(shù)使用費。
而據(jù)招股書披露，報告期各期，恒爍股份NORFlash晶圓代工主要向武漢新芯采購，采購金額分別為6，077.11萬元、7，704.54萬元、12，257.36萬元和13，271.32萬元，占NORFlash晶圓采購比例分別為80.74%%、83.76%%、74.63%和和76.03%
此技術(shù)協(xié)議令人不解的是，恒爍股份自身銷售NORFlash芯片，且為主力產(chǎn)品，而又授權(quán)許可第一大供應(yīng)商武漢新芯以自有品牌銷售，武漢新芯既是供應(yīng)商又是客戶的同時，又成為競爭對手，使兩者的關(guān)系更佳撲朔迷離。
對于雙方的競爭對手關(guān)系，恒爍股份解釋稱，目前雙方NORFlash產(chǎn)品銷售規(guī)模占整個市場的比例均較小，主要客戶不同，尚未發(fā)生明顯的直接競爭。但是隨著公司未來NORFlash產(chǎn)品銷售規(guī)模逐漸增長，雙方銷售同類型產(chǎn)品將可能在市場上形成競爭，從而增加公司未來市場競爭的風(fēng)險。
時代商學(xué)院注意到，協(xié)議中約定武漢新芯在恒爍股份NORFlash芯片研發(fā)過程中，需提供工藝制程和測試方面的技術(shù)支持。會否因為武漢新芯所提供的技術(shù)支持為關(guān)鍵技術(shù)，因此恒爍股份不得不同意武漢新芯以自有品牌銷售恒爍股份研發(fā)的NORFlash芯片？恒爍股份的自主研發(fā)能力是否可靠？
此外，據(jù)了解，武漢新芯為恒爍股份發(fā)展壯大提供了重要支持，雙方曾達(dá)成股權(quán)戰(zhàn)略投資意向（約定武漢新芯在2017年7月1日前向公司投資300萬美元，獲得恒爍股份30%股份及所占股份相應(yīng)的董事席位），但武漢新芯最終沒有履約。恒爍股份解釋稱，主要系因估值提升等因素導(dǎo)致雙方最終未在約定日期前達(dá)成一致。
又是供應(yīng)商、又是客戶、又是競爭對手，又存在技術(shù)上的依賴，還差點成為股東，恒爍股份與武漢新芯如此復(fù)雜的利益關(guān)系，其中會否更容易產(chǎn)生利益輸送？這又是否符合上市規(guī)定？
三、自主研發(fā)能力存疑
綜上，不管是武漢新芯向恒爍股份授權(quán)MCU核心技術(shù)，亦或是恒爍股份向武漢新芯授權(quán)自身主營產(chǎn)品相關(guān)技術(shù)，均反映了恒爍股份自成立以來，在核心技術(shù)、經(jīng)營銷售上存在對武漢新芯的依賴。
對此，恒爍股份在招股書風(fēng)險提示部分表示，公司與武漢新芯在NORFlash產(chǎn)品及MCU產(chǎn)品領(lǐng)域存在雙向技術(shù)授權(quán)合作，未來一段時間內(nèi)，公司NORFlash晶圓代工服務(wù)仍主要來源于武漢新芯。在MCU產(chǎn)品方面，目前公司在售MCU產(chǎn)品L003產(chǎn)品主要使用武漢新芯授權(quán)技術(shù)，其24個外設(shè)中21個來自武漢新芯授權(quán)，公司在MCU產(chǎn)品技術(shù)上對武漢新芯存在一定依賴，且自研新產(chǎn)品能否順利實現(xiàn)量產(chǎn)銷售并獲得市場認(rèn)可尚待驗證，公司自主研發(fā)MCU技術(shù)仍存在不確定性。按照公司與武漢新芯授權(quán)合同約定，使用了武漢新芯授權(quán)技術(shù)的產(chǎn)品需在武漢新芯獨家進(jìn)行晶圓代工制造。因此，目前及未來一段時間內(nèi)，公司MCU產(chǎn)品晶圓代工服務(wù)來源于武漢新芯。
目前，武漢新芯授權(quán)恒爍股份的MCU技術(shù)應(yīng)用于公司目前在售及在研的MCU產(chǎn)品中，尤其是在售L003產(chǎn)品，武漢新芯所授權(quán)技術(shù)是關(guān)鍵核心技術(shù)之一。而恒爍股份獨立研發(fā)的MCU的產(chǎn)品還在流片或設(shè)計階段，若武漢新芯未遵守協(xié)議終止授權(quán)或者到期后無法續(xù)期，該公司又未能及時研發(fā)出新的MCU產(chǎn)品量產(chǎn)銷售，將對公司MCU市場開拓及生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)性產(chǎn)生不利影響。
一句話總結(jié)，恒爍股份目前并無自主研發(fā)成功的MCU產(chǎn)品，即使有武漢新芯授權(quán)技術(shù)的加持，該公司在MCU產(chǎn)品上是否具有自主研發(fā)能力仍是未知數(shù)。
四、是否符合科創(chuàng)屬性要求？
報告期各期恒爍股份收入主要來源于NORFlash產(chǎn)品，NORFlash產(chǎn)品收入占為比分別為100.00%、100.00%、97.13%及及90.52%，雖然通過技術(shù)授權(quán)方式引入MCU產(chǎn)品，但恒爍股份產(chǎn)品線單一的現(xiàn)象仍然明顯。
恒爍股份的產(chǎn)品線單一還體現(xiàn)在其量產(chǎn)銷售的NORFlash均為128Mb及以下的中小容量產(chǎn)品，且主要應(yīng)用于消費電子領(lǐng)域。
作為對比，恒爍股份在招股書中稱，同行業(yè)龍頭企業(yè)存儲芯片產(chǎn)品包括NORFlash、NAND和和DRAM等，NORFlash蓋產(chǎn)品容量涵蓋1Mb-1Gb，產(chǎn)品線較為豐富，且在消費電子、工業(yè)、汽車電子及軍工等領(lǐng)域均具有較強(qiáng)的競爭力。公司與行業(yè)龍頭企業(yè)在產(chǎn)品布局上存在差距。
而對于大容量NORFlash的開發(fā)，恒爍股份則直言具有不確定性。
恒爍股份表示其大容量NORFlash產(chǎn)品尚在研發(fā)中。而不同容量的NORFlash芯片技術(shù)特點具有相似性，研發(fā)難度一般隨容量變大而增加。首先，芯片容量越大，面積越大，相應(yīng)的寄生效應(yīng)等物理影響也會變大，為了保證數(shù)據(jù)讀取精度、讀出頻率等，在設(shè)計上需要提升靈敏放大器讀取精確度、優(yōu)化數(shù)字信號傳輸路徑、重新規(guī)劃芯片架構(gòu)和布局布線；為了保證產(chǎn)品生產(chǎn)良率和芯片品質(zhì)，還需提供的更復(fù)雜的測試模式、增加額外的TFT量測試項目等。其次，為滿足大容量NORhFlash芯片客戶對產(chǎn)品性能、可靠性、功能多樣化的高要求，需要提供更高水量平的芯片模擬電路性能設(shè)計和數(shù)字電路算法。公司大容量NORFlash產(chǎn)品最終能否研發(fā)成功，順利實現(xiàn)量產(chǎn)銷售并獲取市場認(rèn)可存在一定不確定性。
恒爍股份產(chǎn)品線與同行對比單一的背后，或與研發(fā)規(guī)模上的巨大差距有關(guān)。報告期內(nèi)，恒爍股份研發(fā)投入分別為1，482.19萬元、1，835.93萬元、2，178.84萬元和1，916.63萬元，呈上升趨勢。但是，恒爍股份在產(chǎn)品研發(fā)投入規(guī)模、研發(fā)人員數(shù)量及知識產(chǎn)權(quán)數(shù)量等方面與行業(yè)龍頭仍有較大差距，具體情況如下：
以最具代表性的研發(fā)實力指標(biāo)之一的專利數(shù)量為例，恒爍股份尚不超過20項，而同行對手最多高達(dá)8320項，是恒爍股份的近500倍，較少的也有700項。而研發(fā)投入金額、研發(fā)人員數(shù)量方面恒爍股份也基本為其所列同行的零頭。
半導(dǎo)體行業(yè)規(guī)模效應(yīng)顯著，恒爍股份在產(chǎn)品線單一的情況下，規(guī)模很難趕上行業(yè)領(lǐng)先者，從而研發(fā)投入等方面也很難追趕對手，突圍的難度較大。
此外，恒爍股份客戶質(zhì)量也堪憂。招股書顯示恒爍股份終端客戶主要是白牌客戶，終端知名品牌客戶銷售收入占比相對較低。雖然公司計劃進(jìn)一步拓展終端知名品牌市場，提升在終端知名品牌市場中的份額，但是短期內(nèi)公司終端客戶仍將以白牌為主。
或因產(chǎn)品技術(shù)并未得到知名客戶認(rèn)可，而白牌客戶的穩(wěn)定性無疑較差，給其經(jīng)營持續(xù)性帶來較大挑戰(zhàn)。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》中的第三條規(guī)定，發(fā)行人上市應(yīng)該符合科創(chuàng)板定位，優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。
從上述恒爍股份的情況來看，該公司在關(guān)鍵核心技術(shù)、創(chuàng)新能力突出、穩(wěn)定商業(yè)模式上皆存在疑問，這樣的企業(yè)究竟是否符合科創(chuàng)板的上市要求？