導(dǎo)讀：據(jù)叩叩財訊獨家獲悉，在2021年6月底，龍芯中科正式向上交所提交科創(chuàng)板申請之后不久，一份有關(guān)其多項“罪狀”的實名舉報信便被送至了上交所相關(guān)部門的案頭。此外，龍芯中科在報告期內(nèi)對一家重要子公司的控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓也頗令人費解，諸多細節(jié)似乎都在指向龍芯中科可能真的隱匿了某些關(guān)鍵事實。

　　作者：陳渝川@北京

　　編輯：翟   睿@北京

　　多年前，曾被業(yè)內(nèi)推上國產(chǎn)CPU代表位置的“龍芯”芯片，在經(jīng)歷了專利侵權(quán)和被其他國產(chǎn)芯片造假事件裹挾而一度光芒蒙塵之后，日前，又因一家同樣以“龍芯”為名的芯片制造商向A股市場的沖刺而引人矚目。

　　2021年12月17日，這家以龍芯命名的龍芯中科技術(shù)股份有限公司（下稱“龍芯中科”），其IPO申請即將登上于當日召開的上交所科創(chuàng)板上市委2021年第97次審議會議受審。

　　龍芯中科的法定代表人兼實控人便是當年中科院負責(zé)研發(fā)龍芯芯片的首席科學(xué)家胡偉武。

　　2008年，為將相關(guān)“龍芯”芯片更接近消費市場，從研發(fā)走向產(chǎn)業(yè)化，由中國科學(xué)院計算技術(shù)研究所（下稱“中科院計算所”）自籌資金設(shè)立了北京龍芯中科技術(shù)服務(wù)中心有限公司（下稱“龍芯服務(wù)”），這便是如今龍芯中科的前身。

　　隨著龍芯服務(wù)的設(shè)立，胡偉武這位昔日的“龍芯首席科學(xué)家”也由此開啟了人生的另一個下半場。

　　從2009年8月出任龍芯服務(wù)的副董事、總經(jīng)理，到2019年正式出任更名為龍芯中科的董事長兼法定代表人，胡偉武身份發(fā)生轉(zhuǎn)變的同時，龍芯中科股權(quán)也經(jīng)過多輪增資擴股，胡偉武及其妻子晉紅通過北京天童芯源科技有限公司（下稱“天童芯源”）等實際控制的企業(yè)和平臺以間接持股的方式控制著龍芯中科33.61%的表決權(quán)而成為了真正的實際控制人。而中科院計算所通過全資公司北京中科算源資產(chǎn)管理有限公司（下稱“中科算源”）的持股比例及對應(yīng)的表決權(quán)則下滑至目前的21.52%。

　　作為一家主營業(yè)務(wù)為處理器及配套芯片的研制、銷售及服務(wù)的企業(yè)，據(jù)龍芯中科此次IPO的相關(guān)申報材料顯示，其主要產(chǎn)品與服務(wù)包括龍芯 1 號系列、龍芯 2 號系列、龍芯 3號系列處理器及配套芯片產(chǎn)品與基礎(chǔ)軟硬件解決方案業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)其此次IPO計劃顯示，龍芯中科將發(fā)行不超過4100萬股擬募集35.1億資金投向“先進制程芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化”、“高性能通用圖形處理器芯片及系統(tǒng)研發(fā)”等兩大項目和補充流動資金。

　　“龍芯中科此次IPO不僅頗受業(yè)界關(guān)注，同時也充滿爭議。”一位接近于龍芯中科的知情人士向叩叩財訊透露，尤其是其與曾經(jīng)的兄弟公司——北京神州龍芯集成電路設(shè)計有限公司（以下簡稱“神州龍芯”）之間涉及的“龍芯”品牌和核心技術(shù)的權(quán)屬之爭，就曾在業(yè)內(nèi)引發(fā)不小的討論，而在此之前，龍芯中科與上海芯聯(lián)芯智能科技有限公司（以下簡稱為“芯聯(lián)芯”）之間的仲裁糾紛便已經(jīng)紛紛擾擾過招數(shù)回未得其果。

　　據(jù)叩叩財訊獨家獲悉，在2021年6月底，龍芯中科正式向上交所提交科創(chuàng)板申請之后不久，一份有關(guān)其多項“罪狀”的實名舉報信便被送至了上交所相關(guān)部門的案頭，在該份舉報信中，主要列數(shù)了龍芯中科及其實控人胡偉武的三大爭議，而這些爭議皆與曾同屬于社科院旗下“龍芯系”企業(yè)的神州龍芯有關(guān)。

　　除了涉及知識產(chǎn)權(quán)等諸多爭議和糾紛外，龍芯中科在報告期內(nèi)對一家重要子公司的控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓也頗令人費解，就該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，還引來了上交所的針對性問詢。

　　龍芯中科在回復(fù)中一再否認上述子公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)讓存在“貓膩”，但據(jù)叩叩財訊調(diào)查，諸多細節(jié)卻似乎都在指向龍芯中科可能真的隱匿了某些關(guān)鍵事實，其此次IPO信息披露或存瑕疵。

　　1）重要子公司轉(zhuǎn)讓涉隱匿關(guān)聯(lián)關(guān)系信息

　　雖然2008年便宣告成立，但直到2020年11月30日，龍芯中科才正式完成股份制改制并正式開啟其IPO之路。

　　而就在其啟動股份制改制的前夜，龍芯中科突然將其旗下一家重要的控股子公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　2020年8月，龍芯中科將其持有的廣州百孚創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（下稱“百孚投資”）35.7%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安吉利澤信管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“安吉利澤信”），改制轉(zhuǎn)讓后，龍芯中科僅持有安吉利澤信股權(quán)的15.3%，由控股企業(yè)變?yōu)閰⒐伞?/p>

　　公開資料顯示，百孚投資成立于2017年4月17日，注冊資本1000萬元，由龍芯中科與利河伯資本出資設(shè)立，其中龍芯中科出資510萬，持有百孚投資51%的股權(quán)，利河伯資本則持有剩余的49%的股權(quán)。

　　利河伯資本為龍芯中科股東橫琴利禾博股權(quán)投資基（有限合伙）的關(guān)聯(lián)方，橫琴利禾博共持有龍芯中科此次IPO前10.04%的股權(quán)，利河伯資本控股股東孫靜在報告期內(nèi)曾擔(dān)任龍芯中科的董事，故利河伯資本與龍芯中科為關(guān)聯(lián)方。

　　在龍芯中科將自己所持百孚投資大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，利河伯資本也將其在百孚投資中的持股悉數(shù)轉(zhuǎn)讓。

　　而接盤利河伯資本所持49%的百孚投資股權(quán)的也同樣為安吉利澤信。

　　蹊蹺的還有，就在2020 年 12 月 15 日，也即是安吉利澤信接盤百孚投資幾個月后，其又將百孚投資的15%股權(quán)以人民幣 0 元的價格轉(zhuǎn)讓給北京天童芯安科技發(fā)展中心（有限合伙）（下稱“天童芯安”）。

　　天童芯安則為龍芯科技胡偉武實際控制的另一企業(yè)。

　　在通過上述轉(zhuǎn)讓后，安吉利澤信成功接盤百孚投資成為其實控人，胡偉武名下另一家企業(yè)亦成為了百孚投資的股東之一。

　　該起發(fā)生在龍芯中科IPO啟動前夕的股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)了上交所的強烈關(guān)注，在對龍芯中科IPO進行第一輪詢問時，第三個問題便是直接針對該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在的疑點，除了要求龍芯中科解釋轉(zhuǎn)讓百孚投資控股權(quán)的原由和引入天童芯安的合理性外，還要求其說明與安吉利澤信是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商是否存在資金、業(yè)務(wù)往來。

　　“安吉利澤信與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”龍芯中科在對上交所的問詢回復(fù)函中如此肯定地答復(fù)道。

　　但事實似乎并非如此。

　　事實上，安吉利澤信應(yīng)是專門為收購百孚投資的相關(guān)股權(quán)而設(shè)立的。

　　工商資料顯示，安吉利澤信于龍芯中科轉(zhuǎn)讓百孚投資有關(guān)股權(quán)前夕的2020年7月17日剛剛成立，不到一個月后，便從龍芯中科和利河伯資本手中成為了百孚投資的控股方。

　　安吉利澤信注冊資本為1000萬元，由自然人王進和張曉玲出資設(shè)立，其中王進持有其99%的股份，張曉玲持有剩余的1%，王進擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　　表面上看，無論張曉玲還是王進與龍芯中科的確毫無關(guān)系。

　　但這也僅僅只能從表面上支撐龍芯中科對監(jiān)管層那“安吉利澤信與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”的謊言。

　　在穿透安吉利澤信自然股東背后和些許細節(jié)留下的諸多蛛絲馬跡，真相呼之欲出。

　　據(jù)天眼查信息顯示，在安吉利澤信中持股1%的神秘人張曉玲，目前在多家其他企業(yè)任職或擔(dān)任股東，而這些企業(yè)在層層穿透后，皆指向了林芝市巴宜區(qū)鼎芯股權(quán)投資有限公司合伙企業(yè)（下稱“林芝鼎芯”）、西藏林芝鼎孚資本管理有限公司（下稱“林芝鼎孚”）、寧波鷹溪電子科技有限公司（下稱“寧波鷹溪”）、深圳一瓢網(wǎng)絡(luò)信息科技有限公司（下稱“深圳一瓢”）、天成科技咨詢（深圳）有限責(zé)任公司（下稱“天成科技”）等。

　　這些與張曉玲關(guān)聯(lián)的企業(yè)背后，皆與另一個神秘的自然人——么貴師有關(guān)。

　　注冊資本2500萬的林芝鼎孚中，么貴師為法定代表人，同時其持有99%的股份，另外1%的股份則由自然人左云貴持有。

　　在林芝鼎芯中，注冊資本僅為100萬，左云貴持有99%的股份，而剩余的1%股份則由林芝鼎孚持有。

　　寧波鷹溪中，么貴師為執(zhí)行董事，而張曉玲則為監(jiān)事。

　　在成立于2015年，由張曉玲持股97%的深圳一瓢中，僅有的兩個高管，一個是持股3%出任執(zhí)行董事的何冬莉，另一個則是出任監(jiān)事的么貴師。

　　在成立于2017年9月注冊資本達5000萬美元的天成科技中，法定代表人為么貴師，其工商資料顯示的唯二兩個高管同樣除了出任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的么貴師外，另一個便是出任監(jiān)事的張曉玲。

　　如果說上述諸多線索還不足以證明么貴師很可能是安吉利澤信的背后實控人的話，更為直接的補充證據(jù)是安吉利澤信留在工商資料中的聯(lián)系方式。

　　據(jù)天眼查工商信息顯示，在最新剛剛更新的安吉利澤信的聯(lián)系電話為187080xxxx6，叩叩財訊通過微信好友搜索添加該號碼，搜索的結(jié)果是該電話號碼對應(yīng)的微信使用者正是名為么貴師，也就是說該電話的所有者即為么貴師。

　　而同時在安吉利澤信工商資料中顯示的電子郵箱地址為 yaoguishi@163.com，正是么貴師的名字拼音全拼。

　　么貴師到底又是什么人呢？其與龍芯中科又有沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系呢？

　　據(jù)龍芯中科此次IPO申報材料顯示，一位名為么貴師的自然人，曾在2019年至2020年底擔(dān)任龍芯中科董事，更為重要的是，改名名為么貴師的自然人目前過中科百孚間接控制著龍芯中科14.35%的股份，而被認定為龍芯中科的關(guān)聯(lián)方。

　　“么貴師曾在報告期內(nèi)出任龍芯中科的董事，而且其控制的中科百孚還持有龍芯中科14.35%的股份，如果安吉利澤信背后的實控人真的是么貴師的話，那么顯然安吉利澤信與龍芯中科存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系。”北京一家老牌券商的一位資深保薦人告訴叩叩財訊，雖然尚不能洞悉龍芯中科緣何隱瞞與安吉利澤信的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但從上交所專門對此提出詢問和龍芯中科卻以“謊言”以對的行為，龍芯中科此次IPO信披的確存在問題。

　　2）舉報信的三大爭議

　　除了信披問題外，圍繞在龍芯中科身上的知識產(chǎn)權(quán)的糾紛和爭議，則是其此次IPO審核過程中最大的阻礙。

　　正如上述所言，早在2021年7月，就在龍芯中科剛剛遞交此次科創(chuàng)板上市申請之初，一封有關(guān)其涉嫌多方不符上市條件的實名舉報信便送至了監(jiān)管層案頭。

　　“舉報信主要是涉及龍芯中科與同屬于中科院計算所旗下的神州龍芯之間的糾紛。”上述接近于龍芯中科的知情人告訴叩叩財訊。

　　在業(yè)內(nèi)，許多人皆認為龍芯中科與神州龍芯皆為“同根而生”。

　　神州龍芯成立于2002年，由計算所和綜藝股份(6.650, -0.03, -0.45%)（600770.SH）共同投資創(chuàng)辦。根據(jù)天眼查信息顯示，2002年8月5日，綜藝股份、北京中科算源資產(chǎn)管理有限公司、北京智浩聯(lián)科技開發(fā)中心、北京匯博輕舟軟件開發(fā)有限公司分別實繳出資4900萬元、3000萬元、1000萬元、1100萬元。其中，除了綜藝股份以貨幣出資外，其余三家公司并未說明出資方式。

　　計算所持有中科算源100%股份，持有匯博輕舟90%的股份。這就意味著，在神州龍芯成立之初，計算所間接持有39.9%的股份，而綜藝股份直接持有49%的股份。對于出資方式，計算所的描述是：“2002年，以計算所的知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，創(chuàng)建了神州龍芯，通過龍芯產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟共同進行龍芯的產(chǎn)業(yè)化工作。”

　　時任計算所所長的李國杰，也是神州龍芯彼時的董事長。

　　“計算所的科研人員已做了計劃，全力配合神州龍芯打開市場。神州龍芯也在大力開拓龍芯CPU的應(yīng)用，爭取較多的訂單。” 李國杰曾在《研制龍芯CPU的策略考慮》一文中提到。

　　也就是說，計算所是龍芯的研發(fā)單位，其以知識產(chǎn)權(quán)出資創(chuàng)立神州龍芯，通過神州龍芯進行龍芯產(chǎn)業(yè)化工作。

　　然而2008年2月，計算所又自立門戶，創(chuàng)立了龍芯中科。2009年，計算所與龍芯中科簽署《專利許可合同》，將其持有的62項專利許可給龍芯中科使用。

　　于是，便有一個“龍芯”品牌卻兩家皆稱為自己所有的現(xiàn)狀。

　　據(jù)叩叩財訊獲悉，此次針對龍芯中科的舉報信主要內(nèi)容涉及到三方面，首先，該舉報信稱，神州龍芯設(shè)立時，計算所當時形成的龍芯 CPU 芯片設(shè)計的全部 6 個專有技術(shù)等向神州龍芯進行出資，由龍芯中科主要產(chǎn)品和服務(wù)中包含的龍芯 1 號 CPU（Godson 1）及龍芯 1 號（Godson 1）IP 相關(guān)軟件源代碼等知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)歸屬于神州龍芯。

　　其次，該舉報還稱，胡偉武在中科院計算所任職期間，曾經(jīng)在神州龍芯中任職多年，且擔(dān)任過技術(shù)總監(jiān)、監(jiān)事等職，其相關(guān)研發(fā)技術(shù)與神州龍芯相關(guān)。

　　第三，上述舉報信還透露出多年前龍芯中科成立時的“秘辛”，稱當年神州龍芯已經(jīng)成立多年后，計算所在胡偉武等人的要求下新成立芯片公司時，曾要求其與神州龍芯的相關(guān)業(yè)務(wù)有所區(qū)分，龍芯中科成立之初曾作出了“不進入嵌入式領(lǐng)域，只做桌面和服務(wù)器，從而與神州龍芯形成互補及不競爭”承諾”，而如今龍芯中科公然違反當年的承諾。

　　一個有意思的細節(jié)，在龍芯中科于2021年6月底向上交所申報的首版招股書中，對實控人胡偉武的簡歷描述時，有意地省略了其曾在神州龍芯任職的經(jīng)歷過往。

　　在遭到上述舉報之后，在最新披露的上會稿中，龍芯中科則不得不補充承認胡偉武“2010 年 5 月以前，曾任北京神州龍芯集成電路設(shè)計有限公司監(jiān)事”。

　　“除了承認胡偉武的確在神州龍芯中出任過監(jiān)事之外，龍芯中科對于舉報的其他內(nèi)容皆進行了全盤否認。”上述知情人士透露，龍芯中科認為其并未侵犯神州龍芯的知識產(chǎn)權(quán)，且否認胡偉武曾經(jīng)在神州龍芯中擔(dān)任過除監(jiān)事以外的任何職務(wù)，而對于當年與神州龍芯“互補不競爭”的承諾，龍芯中科也否認自己曾有過相關(guān)協(xié)議。

　　“有些舉報內(nèi)容現(xiàn)在也成了羅生門，至于真相如何或許并不重要，重要的是包括上交所在內(nèi)的監(jiān)管層將如何采信。”上述保薦代表人表示。

　　這邊廂，兩個“龍芯”的爭論還未懸而未決，另一邊，龍芯中科與芯聯(lián)芯之間的糾紛更喧囂塵上。

　　自2011年以來，龍芯中科與MIPS公司簽署過若干技術(shù)授權(quán)協(xié)議，所獲授權(quán)僅限于MIPS架構(gòu)的某一版本或其部分單元，且不可修改、增減、非授權(quán)使用。

　　與龍芯中科產(chǎn)生糾紛的芯聯(lián)芯成立于2018年12月，在2019年取得MIPS公司在中國（包括香港和澳門地區(qū)）的獨家、永久和不可撤銷的經(jīng)營權(quán)，承接其在中國的所有授權(quán)合約（包括上述龍芯中科），以及其全部技術(shù)與可衍生的二次研究開發(fā)權(quán)與命名權(quán)、可追溯的訴訟權(quán)

　　而龍芯中科的指令系統(tǒng)自設(shè)計之初就被定為與MIPS兼容。由此，兩家公司通過MIPS技術(shù)產(chǎn)生了聯(lián)系，龍芯中科與MIPS公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)到了芯聯(lián)芯名下。

　　據(jù)芯聯(lián)芯在2021年6月發(fā)布的一份聲明稱，自其取得MIPS技術(shù)在中國獨家經(jīng)營權(quán)后，發(fā)現(xiàn)多年來龍芯中科并未依約履行，包括未依約按時足額向其支付技術(shù)授權(quán)的權(quán)利金。

　　2021 年，芯聯(lián)芯就MIPS技術(shù)許可合同有關(guān)的爭議向香港國際仲裁中心申請仲裁。芯聯(lián)芯主要認為龍芯中科違反了其與 MIPS 公司于 2011 年和2017 年簽署的 MIPS 技術(shù)許可合同等約定，存在未經(jīng)授權(quán)使用 MIPS 技術(shù)、未經(jīng)授權(quán) 修改 MIPS 技術(shù)、協(xié)議到期后繼續(xù)使用 MIPS 技術(shù)、少報版稅等行為。芯聯(lián)芯提出的仲裁請求主要包括要求確認龍芯中科存在違約行為，要求發(fā)行人停止制造、 銷售與 MIPS 技術(shù)有關(guān)的產(chǎn)品，禁止使用、修改、轉(zhuǎn)授權(quán)或以其他方式處理 MIPS 技術(shù)等，賠償各類損失、相關(guān)利息和全部仲裁費用等。截至目前，上述仲裁正在進行中。

　　龍芯中科與芯聯(lián)芯的有關(guān)MIPS的糾紛，也成為了上交所在審核其IPO中備受關(guān)注的問題。

　　在日前龍芯中科最新更新的招股書（上會稿）中，其與芯聯(lián)芯之間的該起糾紛和其與MIPS技術(shù)的影響被要求作為重大提示之首披露在了申報材料最為顯眼的位置。

　　在早前2021年6月提交的第一版申報稿中，龍芯中科表示，“自創(chuàng)立以來一直堅持走自主研發(fā)道路，推出了自主指令系統(tǒng)LoongArch（龍芯架構(gòu)），并已通過國內(nèi)權(quán)威第三方機構(gòu)的知識產(chǎn)權(quán)評估。”通篇未提MIPS技術(shù)。然而在其12月提交的最新申報材料中，龍芯中科則已經(jīng)不得不表示，“2018年至2020年，發(fā)行人銷售的主要產(chǎn)品基于 MIPS 指令系統(tǒng)。報告期內(nèi)，發(fā)行人銷售的產(chǎn)品中基于MIPS指令系統(tǒng)的產(chǎn)品合計銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例約 80%左右，占比較高。”

　　日前，有媒體借用芯聯(lián)芯內(nèi)部人士透露稱，基于雙方合約，由于龍芯中科的產(chǎn)品使用了MIPS技術(shù)的IP，芯聯(lián)芯有權(quán)向各個工廠發(fā)出禁止生產(chǎn)龍芯中科相關(guān)產(chǎn)品的禁令，如今，龍芯中科基于MIPS指令集的相關(guān)產(chǎn)品已被禁止生產(chǎn)。