5月26日，深交所創(chuàng)業(yè)板將迎來一家紅籌股公司接受上市審核委員會的審核。中集天達控股有限公司（下稱：中集天達）這家背靠中集系，注冊在開曼群島的公司，同時也是創(chuàng)業(yè)板注冊制以來首家紅籌企業(yè)尋求掛牌上市的公司，似乎闖關A股創(chuàng)業(yè)板之路并不順利。早在2021年9月就提交申報材料擬闖關創(chuàng)業(yè)板，時至今日才將迎來首發(fā)上會。
此番IPO，中集天達擬募資14.19億元，其中，6.41億元將用于南方生產基地一期建設項目；1.73億元將用于華東生產基地擴建項目；1.34億元將用于智能物流裝備技術研發(fā)項目；1.21億元將用于消防救援設備研發(fā)中心建設項目；3.5億元將用于補充流動資金。招股書顯示，中集天達選擇了第二套上市標準，“預計市值不低于 50 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于5億元”。
公開資料顯示，中集天達曾于2002年9月在香港聯交所創(chuàng)業(yè)板上市，2008年8月從香港聯交所創(chuàng)業(yè)板轉至主板，后于2021年1月從香港聯交所私有化退市。值得注意的是，在香港上市期間，中集天達曾因違反《香港上市規(guī)則》第14A.54（1）條關于超出持續(xù)關連交易上限的事前披露要求而受到港交所的警告。
據了解，中集天達主要從事空港與物流裝備、消防與救援設備的研發(fā)生產和銷售。公司空港與物流裝備板塊主要包括旅客登機橋、機場地面支持設備、機場行李處理系統(tǒng)、物料處理系統(tǒng)和智能倉儲系統(tǒng)等；消防與救援設備板塊業(yè)務主要產品包括以滅火類消防車、舉高類消防車和專勤類消防車等為主的綜合性消防救援移動裝備和包括各類消防泵炮、消防車輛智能控制及管理系統(tǒng)和各類滅火系統(tǒng)等在內的其他消防救援裝備及服務。
 
中集集團為間接控股股東 獨立性如何保證？
2021年5月，中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司（下稱：中集集團）(SZ000039)發(fā)布公告，公司擬分拆其控股子公司中集天達至深交所創(chuàng)業(yè)板上市，本次分拆完成后，中集集團仍將維持對中集天達的控制權。
中集天達招股書顯示，中集天達外資股東共有8名，分別為SharpVision、ExpeditionHolding、豐強BVI、CIMCTopGear、江雄、蔡梓洋、黃煒罡及鄭昂，合計持股股份數額為399,120,529股，比例為95.94%。直接控股股東為SharpVision，其持有中集天達212,057,075股股份，占發(fā)行人本次發(fā)行上市前已發(fā)行總股數的50.98%。
上市公司中集集團依次通過全資子公司中集香港及全資孫公司SharpVision持有中集天達50.98%的股份，另通過子公司CooperatieCIMCU.A.及孫公司CIMCTopGear持有公司7.35%的股份。公司的控股股東為Sharp Vision，間接控股股東為中集集團，無實際控制人。
對于上市公司無實際控制人一事，中集天達也在招股書中坦承，不排除未來因無實控人導致公司治理結構不穩(wěn)定或決策效率降低而貽誤業(yè)務發(fā)展機遇，進而造成公司生產經營和經營業(yè)績波動的風險。
此外，招股說明書顯示，中集天達主要依賴境內外運營子公司的股利分配作為發(fā)行人向其股東支付股利的資金來源。如發(fā)生境內外運營子公司無法分配股利的情況，則發(fā)行人的資金需求可能無法得到滿足，進而影響發(fā)行人向債權人的債務償還，以及其他運營成本與費用的正常開支，對公司的持續(xù)經營產生不利影響，公司向投資人分配股利的能力也將受到較大負面影響。
資金獨立性方面，中集天達與中集財司、中集集團、中集租賃等都存在關聯交易，且報告期末，中集天達在中集財司的存款為2,511.79萬元。雖然中集天達表示公司及其子公司財務獨立于中集集團及中集財司。但是中集集團分拆上市的子公司均存在資金池賬戶中的資金存放中集財司進行管理的情況。
雖然中集天達在招股書中稱公司無實控人并且獨立運營，但實際上被拆分出來的中集天達一直處于中集集團的嚴格管理之下。中集天達資產、業(yè)務的獨立性，以及是否受到《上市公司分拆規(guī)則（試行）》約束，仍然存有較大爭議。中集天達作為被分拆上市的子公司，由于中集集團并未放棄控制權，其經營獨立性問題或成其上市路上最大的攔路虎。
 
業(yè)績下滑、增收不增利 中集天達為何負債率居高不下？
業(yè)績方面，2019年、2020年、2021年及2022年中集天達分別實現營業(yè)收入61.76億元、60.74億元、67.69億元及66.72億元；分別實現歸母凈利潤2.17億元、2.53億元、1.12億元及1.76億元；公司主營業(yè)務毛利率分別為22.66%、23.22%、21.39%和21.23%。
近兩年，中集天達經營業(yè)績雖略有增長，但凈利潤有所下滑，2021年波動較大，2021年歸母凈利潤同比下降55.93%，扣非凈利潤同比下降59.61%。是什么情況致使公司在營業(yè)收入同比增長11.44%的情況下，利潤反而大幅下降？
不僅如此，中集天達2019年-2022年應收賬款賬面價值居高不下，令人震驚，分別為24.64億元、22.61億元、20.52億元及29.61億元，占當期末流動資產的比例分別為36.37%、33.85%、31.43%及40.87%，處于極高水平。
值得注意的是，中集天達負債率居高不下。截至2022年末，公司資產負債率為65.89%。2020年末、2021年末和2022年末，公司負債總額分別為56.49億元、58.68億元和62.80億元，遠超于行業(yè)可比公司和平均值。
眾所周知，應收賬款和資產負債率在公司的流動資產中占據極為重要的地位，若中集天達如此之高的應收賬款未能及時收回，將會對公司的償債能力和正常的資金周轉帶來極大影響。。
 

 
多次違法違規(guī)、大量風險信息 內控制度何以保證？
中集天達在報告期存在內部控制制度不健全及未能得到有效執(zhí)行等問題，涉及罰款十余次。
2020年5月，子公司中集天達空港未取得建設工程規(guī)劃許可證，擅自在工業(yè)園內進行建設地上13層、地下2層的建筑物（總建筑面積47816.28平方米），違反了《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第四十條的規(guī)定。深圳市寶安區(qū)土地規(guī)劃監(jiān)察局于對中集天達空港作出了《行政處罰決定書》，責令中集天達空港限期補辦手續(xù)，免于罰款；2021年8月，中集天達空港因違反《深圳經濟特區(qū)特種設備安全條例》第二十五條第一款第（三）項的規(guī)定，未按規(guī)定對特種設備進行維保，被深圳市市場監(jiān)督管理局坪山監(jiān)管局處以罰款1萬元；
2021年7月，子公司萃聯（中國）因于2019年6月18日完成收購沈陽捷通60%股權并取得控制權，屬于《反壟斷法》第二十條規(guī)定的經營者集中，萃聯（中國）未及時就此事項進行申報，被國家市場監(jiān)督管理總局處以罰款30萬元；
2022年1月，子公司德利北京廣東分公司因逾期公示年度報告，被廣州市南沙區(qū)綜合行政執(zhí)法局處以罰款1萬元；
此外，2015年，子公司廊坊中集違規(guī)占用33271.81平方米集體土地施工建廠，被大廠回族自治縣國土資源局處以罰款66.54萬元，并沒收在非法占用土地上新建的建筑物和其他設施。影響較為惡劣，且對公司造成一定損失。
據天眼查信息，中集天達存在多起自身風險信息，因未按時履行法律義務被法院強制執(zhí)行、侵犯專利權糾紛、破產債權確認糾紛、勞動爭議、合同爭議等。大量不規(guī)范行為的存在，表明中集天達的內控制度存在著不小的漏洞。
不僅如此，作為境外紅籌企業(yè)，中集天達在投資者保護方面也或存在種種潛在風險，公司的治理模式、利潤分配都與境內政策、規(guī)定存在較大差異，若在公司上市后投資者或股東在某些方面具有爭議，如何維權也將成為投資者與公司較大的一道坎。