眾辰科技與多家供應(yīng)商暗藏貓膩，不僅共用商號(hào)，還存在利益輸送，之前的股權(quán)代持存在與登記備案不完全一致的情形，同時(shí)以非專利技術(shù)增資，當(dāng)前還因?qū)＠麊?wèn)題與匯川技術(shù)對(duì)簿公堂，公司募資補(bǔ)充流動(dòng)資金的背后恐是為了填補(bǔ)現(xiàn)金流。
上海證券交易所上市審核委員會(huì)2023年第43次審議會(huì)議公告稱，將于6月1日審議上海眾辰電子科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“眾辰科技”或“公司”)的上市申請(qǐng)。公司擬募資98,000.00萬(wàn)元，用于“變頻器及伺服系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目 ”、“變頻器、伺服系統(tǒng)、電梯及施工升降機(jī)系統(tǒng)集成生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”、“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)及信息化升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。
眾辰科技是一家專業(yè)從事工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為低壓變頻器和伺服系統(tǒng)等。根據(jù)已發(fā)布的資料來(lái)看，眾辰科技存在一些難以回避的問(wèn)題，公司想要順利通關(guān)IPO并不容易。
 
共用商號(hào)+利益輸送，供應(yīng)商關(guān)系不一般
西安眾辰電氣科技有限公司成立于2014年2月26日，為公司2020年度前五大經(jīng)銷商，根據(jù)交易所問(wèn)詢函內(nèi)容，西安眾辰電氣科技有限公司在報(bào)告期內(nèi)存在與眾辰科技共用商號(hào)的情形。
眾辰科技解釋稱，西安眾辰電氣科技有限公司使用公司商號(hào)的主要原因系借用發(fā)行人的品牌影響力，便于其在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中推廣和銷售眾辰科技的產(chǎn)品，客觀上也有利于進(jìn)一步加強(qiáng)公司的品牌影響力，促進(jìn)公司經(jīng)銷業(yè)務(wù)的發(fā)展。西安眾辰自行向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)申請(qǐng)并獲得企業(yè)名稱核準(zhǔn)。
該經(jīng)銷商申請(qǐng)之前并未告知公司，公司在合作中發(fā)現(xiàn)此情況后，為約束經(jīng)銷商的商號(hào)使用行為，保護(hù)公司合法權(quán)益，公司與西安眾辰簽署了《商號(hào)使用規(guī)范協(xié)議》，授權(quán)其規(guī)范使用“眾辰”商號(hào)，報(bào)告期內(nèi)，西安眾辰與公司持續(xù)發(fā)生業(yè)務(wù)。但公司的一片“好意”似乎并沒(méi)有帶來(lái)銷售規(guī)模的增加，2020年度—2022年度眾辰科技向其銷售金額為633.47萬(wàn)元、472.6萬(wàn)元和253.58萬(wàn)元，呈現(xiàn)逐年下滑之勢(shì)。
除了與西安眾辰電氣科技有限公司，公司還與PCBA外協(xié)服務(wù)供應(yīng)商上海昊承電子有限公司也糾纏不清，其經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性值得懷疑，根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)顯示，報(bào)告期各期，公司向上海昊承采購(gòu) PCBA 加工服務(wù)的金額占上海昊承業(yè)務(wù)收入總額的比例分別為91.65%、88.68%和94.62%。在場(chǎng)地方面，上海昊承電子有限公司還向公司租賃了廠房，雖然眾辰科技宣稱兩個(gè)公司間做好了獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和物理隔離，但是真正讓人懷疑的是在2020年和2021年對(duì)其票據(jù)背書(shū)金額高于外協(xié)采購(gòu)金額。
根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)顯示，報(bào)告期各期，公司對(duì)上海昊承的外協(xié)采購(gòu)金額分別為905.96萬(wàn)元、838.00萬(wàn)元和590.45萬(wàn)元，付款金額分別為1,043.66萬(wàn)元、1,049.56萬(wàn)元和626.64 萬(wàn)元。根據(jù)增值稅率13%來(lái)計(jì)算，對(duì)應(yīng)付款金額應(yīng)為1023.73萬(wàn)元、946.94萬(wàn)元和666.7萬(wàn)元，均與實(shí)際付款金額存在一定出入，背后恐存在利益輸送等情況。
另外在公司的供應(yīng)商中，眾歐機(jī)械也值得重點(diǎn)關(guān)注，根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)顯示，報(bào)告期各期，公司向眾歐機(jī)械采購(gòu)的交易金額分別為409.58萬(wàn)元、194.44萬(wàn)元和32.32萬(wàn)元，占各期營(yíng)業(yè)成本的比例分別為1.20%、0.56%和0.10%。
通過(guò)對(duì)比公司向眾歐機(jī)械采購(gòu)均價(jià)與其他供應(yīng)商的采購(gòu)均價(jià)來(lái)看，均出現(xiàn)了一定的差異，同時(shí)2021年采購(gòu)的24.04.0081散熱器、24.04.0208散熱器和2022年采購(gòu)的24.04.0339散熱器與其他供應(yīng)商采購(gòu)均價(jià)分別有著8.08%、10.37%和9.17%的差異，而之所以有這樣的差異，或許和隱秘的關(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)，背后。
現(xiàn)任眾歐機(jī)械執(zhí)行董事的王海彬其創(chuàng)業(yè)前曾任上海松江新源化工廠設(shè)備科科長(zhǎng)、車間主任，擁有多年的工廠管理和機(jī)械加工業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，2005年起開(kāi)始自主創(chuàng)業(yè)，并于當(dāng)年5月設(shè)立了上海晶塔電子有限公司，其對(duì)外投資了多家公司，而其中優(yōu)積驅(qū)動(dòng)曾為眾辰科技的子公司，兩者顯然存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但眾辰科技似乎并沒(méi)有對(duì)外做出解釋，顯然想刻意隱瞞。
 
股權(quán)代持暴露內(nèi)控問(wèn)題，專利糾紛恐影響未來(lái)產(chǎn)品銷售
從公司發(fā)展歷史沿革來(lái)看，眾辰科技曾經(jīng)還存在股權(quán)代持，同時(shí)實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系與工商登記備案情況不完全一致的情形。
2008年1月，祝元北與張建軍間形成委托持股關(guān)系，為解除上述委托持股關(guān)系同時(shí)簡(jiǎn)化整體持股結(jié)構(gòu)，祝元北與張建軍于2013年7月簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議之解除協(xié)議》，約定由祝元北將登記在其名下、張建軍擁有實(shí)際權(quán)益的 上述80萬(wàn)元出資額分別轉(zhuǎn)讓給相應(yīng)的受讓方鮑玉華、居理、俞娟、鄭碧琴。
之所以發(fā)生與工商登記備案不完全一致的情況，公司解釋稱主要原因系本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，因涉及多方交易，且本次各項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易工商登記的單價(jià)一致，準(zhǔn)備工商登記所需的材料時(shí)，公司操作人員按照轉(zhuǎn)讓前后各股東持股變化進(jìn)行了統(tǒng)籌，分別根據(jù)各轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量、各受讓方受讓股權(quán)數(shù)量進(jìn)行了人為匹配，未按照實(shí)際一一對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓關(guān)系準(zhǔn)備股東會(huì)文件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在這個(gè)操作中顯然暴露出公司在內(nèi)控制度上的缺失。
除此之外，公司還存在以非專利技術(shù)增資等情形，引發(fā)了監(jiān)管層的注意。2013年12月11日，眾辰有限召開(kāi)股東會(huì)并通過(guò)決議，決定同意公司注冊(cè)資本增加至1,500萬(wàn)元，其中，全體股東以“110kW 電動(dòng)汽車驅(qū)動(dòng)器設(shè)計(jì)技術(shù)”非專利技術(shù)作價(jià)出資認(rèn)繳新增注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元。
除了這次因?qū)＠麊?wèn)題帶來(lái)的影響外，眾辰科技與匯川技術(shù)之間還存在一起專利訴訟。根據(jù)公開(kāi)資料顯示，匯川技術(shù)以眾辰科技所銷售的Z2400T-200GY1、Z2400-200G等產(chǎn)品侵害其實(shí)用新型專利權(quán)為由向上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起了案件編號(hào)為“（2022）滬 73 知民初 774 號(hào)”的民事訴訟，目前該案件正在法院審理過(guò)程中。
 
有錢(qián)買(mǎi)理財(cái)卻要補(bǔ)充流動(dòng)資金？
根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)顯示，公司此次擬募資98,000.00萬(wàn)元，用于“變頻器及伺服系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目 ”、“變頻器、伺服系統(tǒng)、電梯及施工升降機(jī)系統(tǒng)集成生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”、“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)及信息化升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。
公司以2021年為基礎(chǔ)預(yù)測(cè)期，2019年至2021年，公司收入的平均增長(zhǎng)率為19.14%，假設(shè)未來(lái)三年?duì)I業(yè)收入保持25%的年增長(zhǎng)率。以2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，假設(shè)未來(lái)三年經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債占收入的比例與2022年保持一致，預(yù)計(jì)2023年至2025年，公司累計(jì)新增的營(yíng)運(yùn)資金需求為27,533.16萬(wàn)元，公司擬以27,000.00萬(wàn)元補(bǔ)充流動(dòng)資金，看似嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臏y(cè)算過(guò)程卻引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注。
根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)顯示，報(bào)告期各期末，眾辰科技的交易性金融資產(chǎn)分別為8,717.00萬(wàn)元、18,397.78萬(wàn)元和27,913.52萬(wàn)元，均為理財(cái)產(chǎn)品。從金額來(lái)看足以滿足上述測(cè)算的新增運(yùn)營(yíng)資金需求，但公司依然堅(jiān)持通過(guò)募集方式補(bǔ)充流動(dòng)資金，雖然監(jiān)管層要求公司回復(fù)2021年交易型金融資產(chǎn)大幅增長(zhǎng)的原因并披露相關(guān)理財(cái)產(chǎn)品的種類和收益情況，但公司并未回答。
而公司想通過(guò)募資進(jìn)行補(bǔ)流的真正原因恐與其應(yīng)收賬款占比快速提升有關(guān)，報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款占收入的比重分別為24.03%、29.02%和35.51%，同時(shí)2021年和2022年應(yīng)收賬款占收入比重超過(guò)了整體信用政策，這使得公司整體現(xiàn)金流有所惡化，募資背后的真實(shí)原因是為了補(bǔ)充現(xiàn)金流。