來(lái)源：長(zhǎng)江商報(bào)

　　不起眼的鵝毛、鴨毛，成就了一家年收入近7億的公司。專注于羽絨產(chǎn)品的安徽古麒絨材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“古麒絨材”）正在沖擊深交所主板市場(chǎng)，打算借IPO募資擴(kuò)產(chǎn)。

　　作為A股公司海瀾之家(6.450, -0.05, -0.77%)、森馬服飾(6.340, 0.07, 1.12%)的供應(yīng)商，古麒絨材有一些短板：產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，客戶及市場(chǎng)集中度較高，華東地區(qū)貢獻(xiàn)了超過(guò)80%營(yíng)業(yè)收入。

　　2018年，古麒絨材籌劃上市，就在這一年，公司創(chuàng)始人、原控股股東、實(shí)際控制人卻清倉(cāng)退出，讓人倍感蹊蹺。

　　本次IPO，古麒絨材擬募資逾5億元，其中一個(gè)重要投資項(xiàng)目是擴(kuò)產(chǎn)，達(dá)產(chǎn)后，公司產(chǎn)能將翻一倍多。但在2022年底，公司產(chǎn)能利用率約85%，仍有提升空間。

　　古麒絨材缺錢，截至2022年底，公司有息負(fù)債2.30億元左右，為了融資，公司抵押近八成房產(chǎn)（含土地）。也是因?yàn)槿卞X，公司存在違規(guī)轉(zhuǎn)貸等行為。

　　時(shí)隔四月股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)差一倍

　　古麒絨材股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)頻繁，期間存詭異行為。

　　古麒絨材成立于2001年10月15日，由劉建國(guó)、劉小霞夫婦共同出資設(shè)立，當(dāng)時(shí)名稱為南翔羽絨。成立時(shí)注冊(cè)資本50萬(wàn)元，其中，劉建國(guó)認(rèn)繳30萬(wàn)元，為實(shí)物出資，劉小霞認(rèn)繳20萬(wàn)元，為貨幣出資。

　　2010年2月，公司注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元增至3000萬(wàn)元，謝玉成、劉小霞、翁木林分別增資1000萬(wàn)元、560萬(wàn)元、440萬(wàn)元。

　　公開(kāi)信息顯示，謝玉成主要從事建筑承包，其看中了羽絨產(chǎn)品，出資千萬(wàn)增資，以33%的持股比成為南翔羽絨第二大股東。但謝玉成的目標(biāo)不是第二大股東，而是大股東、實(shí)際控制人。

　　2012年9月，南翔羽絨再次大規(guī)模增資，注冊(cè)資本增加至5000萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本2000萬(wàn)元由上海新龍成認(rèn)購(gòu)，謝玉成、劉建國(guó)分別將1000萬(wàn)元、50萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給上海新龍成。上海新龍成正是謝玉成實(shí)際控制的企業(yè)。

　　緊接著的2014年1月、6月，公司接連增資，上海新龍成相繼出資1000萬(wàn)元、250萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)，謝玉成也出資1550萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)。

　　2014年8月31日，南翔羽絨整體改制變更為股份有限公司，籌劃新三板掛牌事項(xiàng)。此時(shí)，古麒絨材的實(shí)際控制人已經(jīng)變更，公司控股股東為上海新龍成，持股比為53.75%，謝玉成持股比為19.375%，謝玉成一躍成為公司實(shí)際控制人。創(chuàng)始人、原實(shí)際控制人劉建國(guó)持股比降至18.125%，退居第二大股東。

　　2015年至2018年1月，在新三板掛牌期間，公司三次定增，價(jià)格分別為2.08元/股、2.40元/股、3元/股，一批機(jī)構(gòu)及個(gè)人入股，其中，就包括謝玉成之女謝偉。

　　2018年2月，古麒絨材啟動(dòng)新一輪增資，注冊(cè)資本由9960萬(wàn)元增加至12282萬(wàn)元，城建一期、蕪湖產(chǎn)投等相繼入股，定增價(jià)格為2.58元/股。

　　2018年6月，古麒絨材籌劃在A股上市，上海新龍成向謝玉成轉(zhuǎn)讓其持有的古麒絨材4300萬(wàn)股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.58元/股，這是同一控制主體之間的轉(zhuǎn)讓。

　　奇怪之處就在于，公司籌劃在A股市場(chǎng)上市，三個(gè)月后，即2018年9月，作為創(chuàng)始人的劉建國(guó)將其所持古麒絨材的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，清倉(cāng)退出。而且，在同一時(shí)期轉(zhuǎn)讓股權(quán)，部分轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻不相同。其向方小三、李祥、謝燦、邢雪仙、李舒南、劉顯靜等轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.58元/股，向陳桂喜轉(zhuǎn)讓60萬(wàn)股股份時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.80元/股。本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓者之一謝燦系謝玉成次女。

　　同一時(shí)期，原股東劉晨也向他人轉(zhuǎn)讓了91.70萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格也為2.58元/股。

　　類似的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)異常不止如此。

　　2018年8月，原股東陳秀榮退出，謝玉成委托周丹代其受讓陳秀榮售出的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻高達(dá)4.50元/股。2019年1月，原股東朱啟英因資金需求出讓公司股份，謝燦受讓股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為2.08元/股。

　　短短四個(gè)月時(shí)間，為何股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格相差一倍多？

　　時(shí)過(guò)7個(gè)月，古麒絨材再次增資，增資價(jià)格又變?yōu)?.5元/股。

　　籌劃上市之時(shí)，創(chuàng)始人、原實(shí)際控制人清倉(cāng)退出，多名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格忽高忽低，定價(jià)如此隨意，究竟是古麒絨材治理混亂，還是股東不看好其發(fā)展前景？

　　累計(jì)增資2.64億仍欠債2.3億

　　古麒絨材沖擊深交所主板市場(chǎng)，一個(gè)重要因素是，業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)，年盈利近億元。然而，公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量不高，且缺錢。

　　根據(jù)招股書(shū)，2020年至2022年，古麒絨材實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為4.44億元、5.96億元、6.67億元，同比變動(dòng)-3.21%、34.03%、11.99%。同期，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）分別為0.54億元、0.77億元、0.97億元，同比增長(zhǎng)50.75%、42.26%、26.30%。凈利潤(rùn)連續(xù)三年快速增長(zhǎng)，不過(guò)，增速呈逐年放緩趨勢(shì)。

　　與凈利潤(rùn)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額，上述同期分別為-0.48億元、0.30億元、0.23億元，與凈利潤(rùn)并不匹配。

　　與之相關(guān)的是，這三年，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.49億元、1.55億元、2.41億元，增長(zhǎng)明顯。截至2022年底，公司應(yīng)收賬款及存貨合計(jì)為6.02億元，占期末流動(dòng)資產(chǎn)的82.24%。

　　上述數(shù)據(jù)表明，雖然營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)呈快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，但公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量不高。

　　古麒絨材聚焦于高規(guī)格羽絨產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為鵝絨和鴨絨，產(chǎn)品主要應(yīng)用于服裝、寢具等羽絨制品領(lǐng)域。公司定位中高端市場(chǎng)，招股書(shū)披露，2018年，古麒絨材與海瀾之家的代工廠開(kāi)展合作，2019年正式與海瀾之家達(dá)成合作，成為其羽絨材料供應(yīng)商。此后，古麒絨材陸續(xù)與森馬、羅萊生活(10.900, 0.05, 0.46%)、際華集團(tuán)(3.010, -0.02, -0.66%)、鴨鴨股份等大公司開(kāi)展合作。這也是公司近幾年業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)的主要原因。

　　隨之而來(lái)的是，公司客戶集中度較高。2020年至2022年，公司向前五大客戶銷售的收入占比分別為58.17%、71.44%、52.04%。

　　與海瀾之家、森馬服飾等大客戶合作，總體而言，好處是業(yè)務(wù)合作較為穩(wěn)定，而弊端是在業(yè)務(wù)合作中沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)，這也是古麒絨材應(yīng)收賬款、存貨高企的主要原因。

　　值得一提的是，古麒絨材流動(dòng)性不足。截至2022年底，公司賬面貨幣資金為0.64億元，長(zhǎng)短期債務(wù)合計(jì)約為2.30億元，其中，短期借款為2.04億元，存在較大的償債壓力。

　　為了籌措資金，古麒絨材多方設(shè)法。根據(jù)招股書(shū)，公司共有11處不動(dòng)產(chǎn)，面積約為5.41萬(wàn)平方米，其中5處處于抵押狀態(tài)，抵押的面積約為4.26萬(wàn)平方米，質(zhì)押率約為78.71%，被抵押的大部分為生產(chǎn)廠房。

　　值得一提的是，自2001年成立以來(lái)，古麒絨材實(shí)施了10余次增資，累計(jì)獲得資金2.64億元，其中，2010年以來(lái)增資9次，獲得資金約2.55億元（均不含在新三板掛牌時(shí)募資）。

　　本次IPO，古麒絨材打算募資5.01億元，其中，1.65億元募資用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，以緩解流動(dòng)性壓力。

　　被問(wèn)詢是否存在資金體外循環(huán)

　　因?yàn)榱鲃?dòng)性不足，古麒絨材還有一些異常操作，以致監(jiān)管追問(wèn)公司是否存在資金體外循環(huán)問(wèn)題。

　　2020年，古麒絨材委托上海新龍成新建拼堆車間、瀝青路面等工程，工程采購(gòu)金額為 1567.88萬(wàn)元。2021年，古麒絨材又委托上海新龍成新建生產(chǎn)污泥環(huán)保熟化處理系統(tǒng)等工程，工程采購(gòu)金額為442.04萬(wàn)元。

　　上海新龍成由實(shí)際控制人謝玉成之女謝燦控股。

　　深交所對(duì)此發(fā)出審核問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明關(guān)聯(lián)工程采購(gòu)交易的背景及價(jià)格公允性，固定資產(chǎn)構(gòu)成及真實(shí)性、采購(gòu)資金流向是否存在異常，是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易虛增資產(chǎn)并形成體外資金的情形。

　　對(duì)此，古麒絨材在回復(fù)中稱其具有合理性，交易價(jià)格公允，固定資產(chǎn)真實(shí)。在報(bào)告期前的2017年至2019年，公司分別向?qū)嶋H控制人謝玉成及上海新龍成拆入資金4865.40萬(wàn)元、7085萬(wàn)元、7210萬(wàn)元，合計(jì)拆借19160.40萬(wàn)元，加上2017年期初欠款775.10萬(wàn)元，合計(jì)為19935.50萬(wàn)元。這三年，累計(jì)償還16813.96萬(wàn)元，2019年底，還欠款3121.54萬(wàn)元。

　　2020年、2021年，古麒絨材分別向謝玉成及上海新龍成拆入資金4650萬(wàn)元、100萬(wàn)元，并在2021年底全部清償完畢。

　　上述拆入資金，究竟只是成本，還是包含了利息，不得而知。招股書(shū)稱，相關(guān)資金拆借均按照中國(guó)人民銀行公布的拆借當(dāng)期一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)提利息。

　　值得一提的是，2020年，古麒絨材向?qū)嶋H控人謝玉成拆借資金3200萬(wàn)元，還款6000萬(wàn)元，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。公司稱，這是偶然現(xiàn)象。

　　在籌措資金方面，古麒絨材還存在違規(guī)行為。

　　南陵縣綠葉養(yǎng)鴨專業(yè)合作社（以下簡(jiǎn)稱“綠葉養(yǎng)鴨”）是古麒絨材關(guān)聯(lián)方，其成立于2008年6月，實(shí)繳資本108萬(wàn)元，未實(shí)際經(jīng)營(yíng)，2021年1月11日注銷登記。2020年，古麒絨材通過(guò)綠葉養(yǎng)鴨取得銀行貸款，并原封不動(dòng)轉(zhuǎn)給古麒絨材，貸款額合計(jì)為3600萬(wàn)元。

　　此外，古麒絨材與供應(yīng)商安明羽絨、高祥羽絨存在受托支付后資金退回情況。2020 年，公司向高祥羽絨、安明羽絨的采購(gòu)金額分別為8412.56萬(wàn)元、6737.84萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的借款金額分別為1500萬(wàn)元、950萬(wàn)元，合計(jì)為2450萬(wàn)元，這些錢全部回轉(zhuǎn)給古麒絨材。

　　備受質(zhì)疑的是擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃。2020年至2022年，古麒絨材的產(chǎn)能分別為1716噸、2288噸、2288噸，產(chǎn)能利用率為87.09%、76.70%、85.10%，產(chǎn)銷率為115.21%、102.88%、99.94%。

　　由此可見(jiàn)，古麒絨材的產(chǎn)能利用率還有提升空間。本次IPO，公司募投項(xiàng)目之一，年產(chǎn)2800噸功能性羽絨綠色制造項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，新增產(chǎn)能將超過(guò)現(xiàn)有產(chǎn)能。

　　如此大規(guī)模擴(kuò)產(chǎn)，古麒絨材能“消化”嗎？