導(dǎo)語：集創(chuàng)北方37億閑置理財卻仍要募60億。此時上市究竟為圈錢還是因?qū)€壓身被資本裹挾？實控人虧損資產(chǎn)高溢價賣給擬上市主體，華為系、小米系精準(zhǔn)突擊入股套利。這究竟是為合規(guī)解決同業(yè)競爭還是定向利益輸送？這一系列的疑問，都讓集創(chuàng)北方闖關(guān)科創(chuàng)板變得撲朔迷離。

　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：夏蟲

　　近日，北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司（簡稱：集創(chuàng)北方）擬科創(chuàng)板上市。

　　集創(chuàng)北方是一家國際領(lǐng)先的顯示芯片設(shè)計企業(yè)，專注于顯示芯片的研發(fā)、設(shè)計與銷售，為各類顯示面板/顯示屏提供顯示芯片解決方案。公司主要產(chǎn)品包括面板顯示驅(qū)動芯片、電源管理芯片、LED顯示驅(qū)動芯片、控制芯片等，廣泛應(yīng)用于智能手機、電視機、筆記本電腦、平板電腦、顯示器、可穿戴設(shè)備及各類戶內(nèi)外LED顯示屏等終端產(chǎn)品上。

　　集創(chuàng)北方股東陣容里不乏有行業(yè)知名巨頭，如華為、小米、vivo等均有投資入股。其中，華為哈勃投資1億元入股，小米產(chǎn)業(yè)基金投資3.50億元入股，vivo投資5億元加入。

　　值得一提的是，集創(chuàng)北方并不缺錢，卻要計劃募集60億元。不禁有人會問，公司究竟是上市圈錢還是背后有其他不可告人的“秘密”。

　　37億閑置理財仍募60億 募集資金必要性存疑

　　本次IPO，集創(chuàng)北方擬公開發(fā)行不超過7607.03萬股，擬募集資金60.1億元，主要用于“顯示觸控集成芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”、“顯示及多媒體處理芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”、“OLED 顯示驅(qū)動芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”、“小間距 LED 顯示驅(qū)動芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”、“大尺寸 LCD 顯示驅(qū)動芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”、“電源管理芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”、“硅基 OLED 顯示驅(qū)動芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目” 及“集成電路測試中心建設(shè)項目” 等 8 項具體項目。

　　然而，從招股顯示，公司賬目資金十分寬裕，還有巨額的資金用來理財。

　　報告期內(nèi)，公司貨幣資金余額分別為3.96億元、3.57億元及26.68億元，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為 27.39%、18.12%和22.95%。

　　截止2021年報告期末，公司交易性金融資產(chǎn)余額為37.82億元，占期末流動資產(chǎn)的比例為 32.54%。需要指出的是，公司交易性金融資產(chǎn)主要為理財產(chǎn)品及結(jié)構(gòu)性存款。

　　截止2021年末，集創(chuàng)北方貨幣資金與交易性金融資產(chǎn)之和為64.5億元，占同期流動資產(chǎn)之比為55%，占總資產(chǎn)之比為51%。換言之，公司一半以上為現(xiàn)金資產(chǎn)，現(xiàn)金十分寬裕，似乎完全寬裕覆蓋公司募投項目所需資金。

　　值得一提的是，報告期內(nèi)，公司現(xiàn)金流量狀況較好，資產(chǎn)負(fù)債率較低，有息負(fù)債金額較小。公司負(fù)債率水平呈現(xiàn)下降趨勢。報告期末 ，母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為41.46% 、34.07%和27.29%，合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為 39.40%、37.67%和30.93%。

　　目前，集創(chuàng)北方的TDDI芯片產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機及平板顯示領(lǐng)域。公司招股書披露的項目有的是在原業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上延伸。從下游應(yīng)用領(lǐng)域看，近年來隨著各類電子產(chǎn)品的持續(xù)滲透，部分下游細(xì)分領(lǐng)域的增速已有所放緩甚至出現(xiàn)縮量現(xiàn)象。此時繼續(xù)加碼相關(guān)項目，未來是否存在產(chǎn)能消化等難題？

　　被資本裹挾上市？與華為哈勃、vivo存在對賭協(xié)議

　　公司創(chuàng)始人張晉芳通過直接和間接方式合計持有發(fā)行人28.9%的股份，為公司控股股東和實際控制人。報告期內(nèi)，集創(chuàng)北方陸續(xù)引入了數(shù)十家投資人，包括華為、小米、Vivo、TCL等知名公司都有入股。截止招股書披露日，集創(chuàng)北方共有98名股東，其中2名為自然人股東，18家員工持股平臺，78家其他機構(gòu)股東。

　　根據(jù)公開資料統(tǒng)計，2019年至2021年，集創(chuàng)北方共進(jìn)行了8輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓和5輪增資，受到不少機構(gòu)投資者的看好，發(fā)行前股東數(shù)達(dá)到了98名，其中34名股東均在上市前一年突擊入股。

　　招股書顯示，集創(chuàng)北方現(xiàn)有全體股東于 2022 年 6 月簽署了《關(guān)于北京集創(chuàng)北方科技股份有 限公司歷次投資協(xié)議之補充協(xié)議》，實際控制人張晉芳與 vivo 簽訂了補充協(xié)議，張晉芳與哈勃科技及其他相關(guān)方簽訂了補充協(xié)議，就相關(guān)投資人股東在入股集創(chuàng)北方及集創(chuàng)北方歷次股權(quán)結(jié)構(gòu)變動中曾簽署的投資協(xié)議及相關(guān)協(xié)議中的特殊股東權(quán)利事項進(jìn)行了約定。其核心內(nèi)容為集創(chuàng)北方還存在與股東簽訂的對賭協(xié)議，涵蓋回購安排等投資者特殊權(quán)利。換言之，如果公司上市沖刺失敗，相關(guān)方將面臨回購等風(fēng)險。

　　需要指出的是，為方便上市迎合監(jiān)管要求，這些對賭協(xié)議已經(jīng)終止，但是一旦上市失敗，這些對賭協(xié)議的相關(guān)效力都將會恢復(fù)。

　　是解決同業(yè)競爭還是利益輸送？

　　值得一提的是，上市前夕，公司還存在收購實控人資產(chǎn)情況，而從交易標(biāo)的質(zhì)地、交易溢價及相關(guān)方入股轉(zhuǎn)讓時間，似乎這筆交易充滿了定向利益輸送之嫌。

　　北京歐錸德微電子技術(shù)有限公司原系發(fā)行人實際控制人張晉芳控制的企業(yè)（原持股比例 45.91%），主要從事 OLED 驅(qū)動芯片設(shè)計業(yè)務(wù)，與發(fā)行人存在一定同業(yè)競爭。公司稱，為解決同業(yè)競爭問題，通過發(fā)行方發(fā)行股份方式購買該標(biāo)的100%的股份。

　　2021 年 10 月 25 日，發(fā)行人與張晉芳、哈勃合伙、小米產(chǎn)業(yè)基金等北京歐錸德微電子技術(shù)有限公司原股東簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定發(fā)行人以發(fā)行股份的方式向北京歐錸德微電子技術(shù)有限公司原股東購買其合計持有的北京歐錸德微電子技術(shù)有限公司 100%股權(quán)；本次重組完成后， 北京歐錸德微電子技術(shù)有限公司成為發(fā)行人全資子公司。

　　值得一提的是，北京歐錸德微電子技術(shù)有限公司的交易對價為12億元。

　　根據(jù)招股書顯示，以經(jīng)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的卓信大華評報字（2021）第 8221 號《北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及北京歐錸德微電子技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》中評估確認(rèn)的，截至 2021 年 7 月 31 日歐錸德股東全部權(quán)益價值12.05億元的評估值為依據(jù)，交易各方協(xié)商確定歐錸德 100%股權(quán)交易作價為人民幣 12億元。

　　然而，從招股書披露的財務(wù)數(shù)據(jù)看，北京歐錸德微電子技術(shù)有限公司的凈資產(chǎn)不足1億元，還在巨額虧損。截止2021年報告期期末，北京歐錸德微電子技術(shù)有限公司總資產(chǎn)為1.46億元，凈資產(chǎn)為8251.46萬元，虧損1.89億元。（注，為歐錸德單體財務(wù)數(shù)據(jù)）。

　　基本面數(shù)據(jù)與12億元的估值對價顯然存在較大差距。這說明，實控人將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市發(fā)行主體獲得了較高的溢價。這交易對價是否公允值得監(jiān)管重點拷問。

　　此外，北京歐錸德微電子技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行主體前，華為系及小米系就能突擊入股。天眼查顯然，華為系旗下哈勃投資3個月前突擊入股，即于2021年7月29日出現(xiàn)在北京歐錸德微電子技術(shù)有限公司新增股東名單中；小米突擊入股更驚人，小米系就在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前幾天入股，即2021年10月21日。具體如下截圖：

　　從溢價看，華為系及小米系如此精準(zhǔn)入股，其收益或頗豐。這究竟是實控人定向向相關(guān)投資人利益輸送還是其和投資者附有何抽屜協(xié)議？這或許需要公司進(jìn)一步進(jìn)行相關(guān)信息披露。