在2019年提交招股書（申報(bào)稿），經(jīng)過多輪問詢之后，陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司（下稱“紅星美羚”）至今都沒有拿到創(chuàng)業(yè)板的入場券。不過，5月6日，這家去年?duì)I收3.78億元，歸母凈利潤下滑的羊乳企業(yè)卻遺憾被否。
 
與此同時(shí)，近期A股一度跌破3000點(diǎn)大關(guān)，10多年來，常年徘徊在3000點(diǎn)關(guān)口的A股讓廣大股民“破口大罵”，而究其原因，還是A股一直以來都是被視為一塊“唐僧肉”，或者為企業(yè)紓困的通道。
 
一直以來，紅星美羚都被當(dāng)?shù)卣暈辇堫^企業(yè)，并享受各種扶持政策，但是創(chuàng)立20多年以來，這家企業(yè)營收仍不到4億元，基本是在蒙牛、伊利等乳企巨頭的夾縫中生存，而這背后與羊乳相對(duì)于牛乳的市場空間狹小有關(guān)，絕對(duì)不是紅星美羚上市就可以改變的。
 
雖然發(fā)展空間有限，但這并不是資本市場應(yīng)該拒絕紅星美羚的理由，實(shí)際上紅星美羚內(nèi)控混亂，實(shí)控人私設(shè)“小金庫”，進(jìn)行體外業(yè)務(wù)循壞，涉嫌存在賬外賬的問題，以及個(gè)別大客戶存在隱秘關(guān)聯(lián)關(guān)系和公司產(chǎn)品屢登質(zhì)量黑榜的問題，才是公司IPO真正的“攔路虎”。



而近年來，在紅星美羚蒙眼狂奔背后，曝出與經(jīng)銷商“反目”，公司產(chǎn)品涉嫌傳銷，被指蒙騙老年人等問題時(shí)有發(fā)生。
 

 
涉嫌存在賬外賬   家族企業(yè)內(nèi)控混亂
 
陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司（下稱“紅星美羚”）創(chuàng)建于1998年，是國內(nèi)老牌羊奶粉企業(yè)，原本也是一家集體所有制的企業(yè)。而后來，在那一場“財(cái)富盛宴”中，紅星美羚由一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，變身成為一家私人的家族企業(yè)。



招股書顯示，目前，王寶印家族控制著紅星美羚絕大多數(shù)的股權(quán)，其中王寶印、王惠茹（王寶印之妻）、王立君（王寶印之女）、王保安（王寶印之弟）合計(jì)持有公司股份5091.2 萬股，占公司總股本的79.80%，為公司共同實(shí)際控制人。另外，王寶印之女婿和王保安之子均持有部分公司股權(quán)。
 
紅星美羚是如何從一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)變身成為一家私人企業(yè)的，這其中的問題是很值得探究的。不過，那些年相關(guān)的手法也大同小異。不過，這并不是這篇文章所要探究的重點(diǎn)。針對(duì)紅星美羚涉嫌因改制導(dǎo)致鄉(xiāng)鎮(zhèn)資產(chǎn)流失等問題，后續(xù)可以關(guān)注新華社旗下的《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》的文章，在有關(guān)紅星美羚的報(bào)道中，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》表態(tài)將繼續(xù)予以關(guān)注。
 
這篇文章所要探究的重點(diǎn)是，沖刺IPO的紅星美羚，在王寶印家族掌舵下，其內(nèi)部控制是否規(guī)范，畢竟從一家家族企業(yè)，變身成為一家公眾公司，這是最重要的問題。在這方面，A股的教訓(xùn)實(shí)在是太多了，樂視網(wǎng)、康美藥業(yè)、康得新一個(gè)個(gè)案例，還未走遠(yuǎn)。



實(shí)際上，在內(nèi)控上，紅星美羚做的實(shí)在是很差。招股書披露，在紅星美羚董事長王寶印的安排下，公司存在一本賬外賬。具體而言，紅星美羚從公司上游生鮮乳供應(yīng)商黃忠元等人處獲得1400萬元資金，借給下游經(jīng)銷商殷書義等人用于進(jìn)貨。待奶粉賣出后再償還黃忠元等人的借款。這1400萬資金，打到了紅星美羚出納喻婷的個(gè)人賬戶，進(jìn)行統(tǒng)借統(tǒng)還。
 
如果說這些賬外賬納入了公司公開賬目上，按照紅星美羚的說法，對(duì)公司影響并不大。其影響也就是70萬元的壞賬準(zhǔn)備而已。然而，在王寶印的安排下，公司并沒有這么做，而這一重大的內(nèi)控缺陷問題，是在證監(jiān)會(huì)安排的IPO現(xiàn)場檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)的，這里為證監(jiān)會(huì)的認(rèn)真、負(fù)責(zé)的作風(fēng)點(diǎn)贊。
 
實(shí)際上，有關(guān)這些賬外賬，疑點(diǎn)遠(yuǎn)不止于此。按照紅星美羚的說法，公司董事長王寶印只是“居間協(xié)調(diào)”，但在招股書里，根本就沒有披露是否簽訂了三方協(xié)議？也沒有披露各方借款期限及借款利率是多少？管理層有沒有提供書面擔(dān)保？
 
因?yàn)閺墓?yīng)商的角度來看，如果既沒有書面協(xié)議，也沒有借款利息，甚至連書面擔(dān)保也沒有，那么黃忠元等人，怎么可能拿出1400萬的資金，來借給這些自己可能根本就不認(rèn)識(shí)的經(jīng)銷商呢？
 
甚至于這些賬外賬，本身就是一筆“糊涂賬”。2019年8月，也就是紅星美羚遞交招股書后兩個(gè)月，在監(jiān)管的干預(yù)下，喻婷的這個(gè)個(gè)人銀行賬戶被注銷，但是在注銷之前，這些客戶和供應(yīng)商的借款，并沒有完全掰扯清楚。
 
賬戶注銷前，喻婷賬戶向黃忠元等人陸續(xù)還款合計(jì)1331萬元，而由于王寶印指示喻婷又將部分資金借給公司供應(yīng)商精良包裝、國森彩印，由此產(chǎn)生70多萬元缺口在注銷前實(shí)際未歸還。直到2019年11月，國森彩印部分還款后，上述缺口才全部償還。而供應(yīng)商精良包裝、國森彩印的部分借款，直到2020年6月才償還。
 
說實(shí)話，但凡一個(gè)正規(guī)經(jīng)營的企業(yè)，都不會(huì)用這種賬外賬的模式，除非公司董事長有一些特殊的“需求”，不方便放在公開的賬目之中，如果只是一家私人公司，只要不違反法律，怎么折騰那是幾個(gè)股東的事情，一旦上市，涉及的股民成千上萬甚至數(shù)十萬，那是數(shù)十萬個(gè)家庭，運(yùn)作必須規(guī)范。而紅星美羚符合這種要求么？
 
 
痛失最大客戶背后 ：“老朋友”來填補(bǔ)業(yè)績窟窿
 
對(duì)于紅星美羚來說，2019年是特別的一年。這年6月，公司正式向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊，但同時(shí)卻失去了一個(gè)最重要的大客戶——無錫舍得生物科技有限公司（下稱“無錫舍得”）。
 
招股書顯示，無錫舍得是紅星美羚2016年至2018年的第一大客戶，銷售金額分別為4752.2萬元、4828.34萬元、8638.52萬元，占其當(dāng)期銷售總額比例分別為22.28%、18.47%、27.48%，遠(yuǎn)高于其他經(jīng)銷商。然而，在2019年，無錫舍得走到了紅星美羚的對(duì)立面，成為了公司的競爭對(duì)手。
 
據(jù)悉，2019年無錫舍得的實(shí)際控制人汪雙雙配偶的父親徐長城，控制了陜西的另一家羊乳企業(yè)，即陜西圣唐乳業(yè)有限公司，圣唐乳業(yè)和紅星美羚是競爭對(duì)手，所以紅星美羚終止了與無錫舍得的合作。
 
在IPO的節(jié)骨眼上，第一大客戶無錫舍得“背刺”，這對(duì)于紅星美羚來說無異于晴天霹靂。不過神奇的是，紅星美羚的業(yè)績并沒有受到影響，依靠迅速開發(fā)的大批新客戶，迅速填補(bǔ)了這個(gè)窟窿。
 
招股書顯示，2018年，紅星美羚開發(fā)了103個(gè)新客戶，當(dāng)年銷售金額1440.16萬元，占總銷售比例為4.58%。2019年，紅星美羚開發(fā)了132個(gè)新客戶，當(dāng)年銷售金額7231.58萬元，占總銷售比例高達(dá)21.17%，2020年，公司新增經(jīng)銷商 101 名，貢獻(xiàn)了5963.96萬元營收。2019年和2020年，不管是銷售金額還是銷售占比，公司新增經(jīng)銷商都有數(shù)倍提升。


 
 
在紅星美羚2019年開發(fā)的這些新客戶中，有一個(gè)客戶的表現(xiàn)尤其驚艷，那就是河北萌寶嬰童用品有限公司（下稱“河北萌寶”）。紅星美羚當(dāng)年對(duì)其銷售金額高達(dá)1794.84萬元，占當(dāng)期銷售金額的比例為5.25%，為公司當(dāng)年第二大客戶。
 
河北萌寶成立于2016年3月，注冊(cè)資金300萬，魏鵬和張桂敏分別持股60%和40%。而穿透背后，河北萌寶則與王文龍存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。具體而言，王文龍旗下鄭州關(guān)山乳品有限公司由王香萍持股15%，并擔(dān)任監(jiān)事。而王香萍曾是河北萌寶的重要股東。
 
值得一提的是，王文龍是紅星美羚實(shí)際控制人王寶印的“朋友”。在前述居間借款1400萬元的事項(xiàng)中，有400萬是王文龍出借的，他是唯一一個(gè)以實(shí)際控制人“朋友”的身份而非供應(yīng)商身份出借資金的。
 
 
 
產(chǎn)品屢登質(zhì)量黑榜
 
對(duì)于一家乳企而言，產(chǎn)品質(zhì)量是企業(yè)的生命。然而，紅星美羚生產(chǎn)的嬰幼兒配方乳粉因產(chǎn)品抽檢不合格等質(zhì)量問題屢次被原食藥監(jiān)總局通報(bào)。公開信息顯示，2015年5-6月，原食藥監(jiān)總局對(duì)嬰幼兒配方乳粉開展國家專項(xiàng)監(jiān)督抽檢發(fā)現(xiàn)，陜西紅星乳業(yè)有限公司2015年4月1日生產(chǎn)的多養(yǎng)慧幼兒配方羊奶粉（冠悅）（3段）1個(gè)批次，被檢出“錳不符合產(chǎn)品包裝標(biāo)簽明示值”。
 
2015年7-9月，原食藥監(jiān)總局在對(duì)嬰幼兒配方乳粉開展國家專項(xiàng)監(jiān)督抽檢發(fā)現(xiàn)，紅星美羚生產(chǎn)的多養(yǎng)慧養(yǎng)悅嬰兒配方羊奶粉（1段）1個(gè)批次，檢出“蛋白質(zhì)不符合食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)”。對(duì)此，紅星美羚當(dāng)時(shí)發(fā)布公告稱，此次不合格屬偶然設(shè)備故障造成，不涉及其他批次，已通知經(jīng)銷商召回了547盒同批產(chǎn)品。
 
2016年2月，原食藥監(jiān)總局對(duì)外發(fā)布抽查檢驗(yàn)信息顯示，紅星美羚生產(chǎn)的多養(yǎng)慧養(yǎng)悅嬰兒配方羊奶粉（1段）再次出現(xiàn)在不合格名單中，該產(chǎn)品被檢出“泛酸不符合產(chǎn)品包裝標(biāo)簽明示值”。同年2月25日，陜西省渭南市食品藥品監(jiān)督管理委員會(huì)決定，對(duì)紅星美羚生產(chǎn)的多養(yǎng)慧養(yǎng)悅嬰兒配方羊奶粉（1段）檢出“泛酸不符合產(chǎn)品包裝標(biāo)簽明示值”的行為處以沒收違法所得778.32元并處以貨值金額2倍的罰款52224元。
 
記者還注意到，原食藥監(jiān)總局2016年2月26日發(fā)布通告稱，2015年11月25日至27日，在對(duì)紅星美羚進(jìn)行食品安全審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)，該公司在保持生產(chǎn)許可條件、原輔料采購、生產(chǎn)過程控制等方面存在諸多不符合《嬰幼兒配方乳粉生產(chǎn)許可審查細(xì)則（2013版）》的行為，包括供應(yīng)商審核管理制度不完善、公司檢驗(yàn)?zāi)芰︱?yàn)證顯示20個(gè)自檢項(xiàng)目結(jié)論不合格、不合格產(chǎn)品排查不徹底等。